药能出海，账却穿帮——普利制药财务造假案全景研究

摘要

2025年5月22日，普利制药因虚增收入与利润，从深交所摘牌。

它成立于1992年，2017年登陆创业板，长期以“差异化、原料制剂一体化、国际化”为资本故事的核心。2017年至2020年，公司披露的营业收入及归母净利润均实现数倍增长；2020年完成定向增发，2021年又成功发行可转债券。[1][2][3][4][5][6]

这条看似完整的成长曲线，后来被监管文件重新解构。

证监会的处罚决定书中认定，2021年至2022年，普利制药通过虚构成品药和原料药销售业务虚假确认收入和利润，同时将不具有控制权的部分贸易业务按照总额法确认收入。仅2022年，多计利润就占当年披露利润总额的86.36%。[16]

摘牌，并非故事的终点。

退市以后，普利制药转入全国股转系统退市板块，股票简称变为“R普利1”，代码400266，可转债变为“普利退债”，代码404005。[15][18][19][20]

到2026年6月底，公司仍未披露2024年年报、2025年半年报和2025年年报，董事长、总经理职位仍然空缺，可转债将在2027年2月到期，受托管理人已经公开提示偿债、持续经营、资产变现、诉讼和信息披露风险。[27][28][29]

更具讽刺意味的是，最后大白于天下的，并不是多么高深的财务魔术。两套ERP系统记录着不同版本的数据；虚构销售没有真实出库和物流；大量收入在下一年度以红字冲回；不同客户的询证函从相同地址寄回；有的回函寄件人与公司员工同名，甚至寄自居民小区。许多后来被监管部门写进行政处罚决定书的“破绽”，当年就躺在审计工作底稿附近。[21]

普利制药案值得深究的地方，并不只是“造了多少假”，而是一家有真实产品、真实工厂、真实研发能力、真实国际业务的上市公司，为什么仍会走到系统性财务造假这一步？虚假销售是如何穿过销售、财务、信息系统、管理层和外部审计层层关口的？退市之后，公司、债权人、可转债持有人和投资者又将面对什么？

这才是这起案件留下的真正账单。

关键词：普利制药；财务造假；虚增收入；审计失败；重大违法强制退市；投资者索赔；可转换公司债券

说明

本文按证据强度区分事实与判断。A级为证监会、交易所、法院公开文书；B级为上市公司公告、定期报告和债券受托管理报告；C级为政府部门、主流权威媒体的独立报道；D级为律师等案件参与方经权威媒体公开的信息；E级为本文基于既有事实所作的研究推断。不同来源发生冲突时，原则上以上位证据为准；D级、E级信息不作为生效裁判、刑事责任或主观动机的确定性依据。

一、一封处罚告知书，把一家药企送上退市倒计时

2025年1月4日，普利制药收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。

对一家上市公司来说，收到处罚告知书本身并不罕见。资本市场上罚款几十万、几百万的故事每年都有不少。如果只是年报差错、内部控制缺陷甚至普通的信息披露违规，后面通常还有整改、处罚、摘帽以及重新讲故事的机会。而普利制药，这一次没有。

告知书中的数字已经踩中了重大违法强制退市标准：2021年和2022年连续两年利润总额存在巨额虚假记载，而且累计金额和占比均越过退市红线。[14]

2025年1月6日停牌一天。1月7日复牌以后，“普利制药”四个字前面多了一颗星——“*ST普利”。与此同时，公司股票被调出融资融券标的证券名单。[15]

两个月后，最后一锤落下。

2025年3月21日，中国证监会正式作出〔2025〕45号行政处罚决定。最终认定的数字较事先告知阶段有所调整，但并没有改变案件性质。[14][16]

事先告知阶段，两年合计多计营业收入约10.31亿元，多计利润总额约6.95亿元。

最终处罚决定认定：2021年多计营业收入5.14亿元，2022年多计5.15亿元，两年合计约10.29亿元；2021年多计利润总额2.90亿元，2022年多计3.79亿元，两年合计约6.69亿元。[16]

深交所据此认定，两年虚假记载利润总额合计约6.69亿元，占两年披露利润总额合计的73.83%，触及重大违法强制退市标准。[20]

一家经营三十余年、登陆资本市场八年的制药企业，至此已没有多少回旋余地。

2025年4月18日，深交所正式决定终止普利制药股票和可转换公司债券上市。4月28日起进入15个交易日的退市整理期，股票简称变为“普利退”。5月21日是最后交易日，5月22日正式摘牌。[18][19]

普利制药不愿认输。

5月12日，公司向深交所申请复核。公司的理由包括已经主动纠正财务差错、没有主观造假动机、整改取得效果以及公司具有社会贡献和行业特殊性等。但深交所说得很清楚：这些因素都不是判断股票是否触及重大违法强制退市标准的条件。2025年6月6日，深交所作出终局决定，维持退市。[20]

1月戴星，5月摘牌，前后只有四个多月。

药物临床试验常常需要几年，一家公司从明星药企变成退市公司，却不需要这么久。

二、一家真正做药的公司，为什么也会做出假账

（一）范敏华与普利制药

普利制药的故事开始得很早。

公司成立于1992年。范敏华此前曾在浙江省医药管理局科技处工作，1992年进入普利制药，此后长期担任公司总经理、董事长。与许多依靠并购、跨界、资产注入快速拼出的上市公司不同，普利制药的底色确实是制药。[1]

公司长期从事化学药制剂、原料药等研发、生产和销售，逐渐形成国内制剂、国际制剂与原料药业务。上市后公司反复强调自己的发展路径：差异化产品、原料制剂一体化以及国际化。

这几句话并不只是宣传词。

制药行业尤其是国际制剂业务的确具有较高进入壁垒。不同国家和地区的药品注册、质量标准、生产体系和现场检查要求不同，一项产品从研发、注册到商业化可能经历多年。能够获得欧美等市场准入，本身具有市场价值。

这种“国际化”也并非完全停留在口号里。2021年年报中，公司披露已有11个品种通过或视同通过一致性评价，其中5个为首家过评；已取得近70个境外上市许可，另有60多个产品处于境外申报阶段，涉及近20个国家或地区，美国上市产品达到11个。[5] 这些产品注册和合规能力，为当时的资本故事提供了真实产业基础。

于是，普利制药在资本市场上拥有了一种很容易获得溢价的叙事：它不是单纯卖仿制药，而是在做国际化、高端制剂和原料药一体化。

这种故事最容易获得市场信任的地方，恰恰在于技术壁垒看得见，而一笔具体订单是否真实、一次境外销售是否完成、一个客户是否具备真实商业能力，却远不是普通投资者能够逐项核验的。

（二）增速亮眼

2017年3月28日，普利制药在深交所创业板上市，首次公开发行3052.94万股，发行价11.49元/股，募集资金总额约3.51亿元，净额约3.14亿元。[1]

当年公司披露营业收入3.25亿元，归母净利润9840万元；2018年营业收入6.24亿元，2019年9.50亿元；到2020年，营业收入已经达到11.89亿元，归母净利润4.08亿元。[1][2]

三年多时间，收入规模增长数倍。

利润涨得更快。

资本市场自然喜欢这样的曲线。生产能力扩张、研发投入、国际注册与新产线投资，也都有了更宏大的理由。

2020年4月，公司又完成非公开发行920.31万股，发行价59.97元/股，募集资金总额5.52亿元，净额约5.40亿元。[3]

2021年2月，公司进一步发行8.50亿元“普利转债”，募集资金主要投向“普利国际高端生产线扩建项目”。[4]

上市、定增、可转债。

实业扩张和资本融资彼此推动，形成了一套典型的成长型上市公司循环：利润增长支撑估值，估值支撑融资，融资建设产能，新产能又需要未来更高的利润来证明此前的投资逻辑。

如果增长能够一直持续，这是一台漂亮的机器。

问题在于，资本市场最麻烦的地方恰恰是：一旦机器习惯了高速运转，减速本身就可能变成坏消息。

（三）账面继续增长，现实开始掉队

未经更正的报表仍显示收入和利润增长，但2021年经营现金流已明显背离利润，2022年的异常改善后来又受到追溯更正。[5][6][10]

如果只看利润表，普利制药仍然是一家成长中的药企。

真正的问题是，这些数字里面已经混进了大量并不存在的销售。

后来监管机关证实，2021年和2022年的账面高增长，相当一部分不是药厂生产能力转化成了订单，而是销售单据转化成了财务数字。

这两者在利润表上长得很像。

在仓库和物流系统里，却完全不是一回事。

三、利润还在涨，现金已经掉队

财务造假复盘最容易犯的错误，是拿处罚决定书里的内部证据倒推普通投资者“早就应该知道”。普利制药案的确留下了不少红灯，但这些信号并不处在同一信息层级：有些写在年报里，任何投资者都能看见；有些只有公司内部人员掌握；还有一些只存在于审计底稿和函证流程。把三类信息分开，才能判断哪些是真正的事前预警，哪些只是事后查明的证据。

（一）利润在增长，现金却先掉了一半

2021年，公司披露营业收入同比增长26.94%，归母净利润仍保持增长，但经营活动现金流量净额只有1.57亿元，同比下降52.71%。[5] 医药企业存在回款周期、渠道结构和国际业务结算差异，单个年度利润与现金流背离当然不能自动等同于造假；但它足以迫使分析者继续追问：销售卖给了谁，货去了哪里，钱什么时候回来。

2022年，账面经营现金流又突然变得漂亮：经营活动现金流量净额5.34亿元，同比增长240.25%。公司后来披露，这3.06亿元并非客户支付的经营回款，而是2022年末用于冲减应收账款的外部拆入资金；2023年初，公司又以退回款项或三方平账方式还原相关应收账款。追溯更正时，“销售商品、提供劳务收到的现金”被调减3.06亿元，“收到其他与筹资活动有关的现金”增加同额，并相应确认其他应付款。经营现金流净额由5.34亿元降至2.28亿元，降幅57.30%。[10][47] 这不是一笔经营回款被换了名称，而是带有偿还义务的外部资金一度被装进了销售回款。

需要区分的是，这一追溯调整能够证明原现金流量表分类存在重大错误，却不能仅凭更正结果反推公司当时主观上故意实施“现金流造假”。证券监管机关对本案的核心造假认定集中在虚构销售、虚假确认收入和利润以及贸易业务总额法核算；现金流分类错误应当按已经公开的会计更正事实评价，不能额外替监管机关增加一项主观违法认定。

（二）应收、存货和利润质量一起变得激进

2021年末，普利制药原年报披露应收账款约8.76亿元，相当于当年营业收入的58%左右；存货由上年约0.94亿元升至2.62亿元，同比增长约178.64%。[5] 公司2024年追溯更正后，2021年营业收入从15.09亿元调减至12.99亿元，应收账款调整至约7.70亿元；2022年原披露应收账款约9.24亿元，更正后反而增加至约10.58亿元，而营业收入从18.06亿元下调至16.19亿元。[10]

应收账款高并不等于造假，存货增长也可能来自扩产和备货。但当“收入高增长、应收款高企、存货激增、经营现金流下降”同时出现时，单项指标的合理解释必须能够在客户信用、库存结构、生产计划和期后回款中相互印证。否则，利润表越漂亮，尽调资源反而越应该向资产质量和客户真实性倾斜。

表1 2021年普利制药与三家可比药企部分财务指标对照

注：数据按各公司2021年年报口径计算。华海药业、健友股份和普洛药业均为A股化学制药企业，分别覆盖原料药、制剂、国际化销售或CDMO等与普利制药部分重合的业务环节，且2021年年报数据完整，因而被选作异常程度对照；三家公司在产品组合、市场区域和结算模式上并非严格同业，本表不用于估值，也不构成审计结论。普利制药与健友股份当年收入增速接近，但前者应收账款占收入比重、现金利润转化和存货增速明显更为激进。[5][38][39][40]

（三）收入涨了27%，实物销售量却没有跟上

2021年年报还有一组比利润率更接近“物理世界”的数据：公司营业收入同比增长26.94%，医药制造业收入增长27.00%，但医药工业实物销售量为76,607.59万粒/片/支/kg，同比下降0.18%；生产量只增长5.70%，库存量增长29.25%。[5]

这里不能用“销量没涨、收入却涨了”直接推导造假。不同剂型、规格和以kg计量的原料药被合并在同一统计口径，产品结构和价格变化完全可能造成收入与实物量偏离。真正值得追问的是：接近三成的收入增长，能否由高单价产品占比、生产批次、销售出库、物流、报关和回款共同解释。制造企业的增长最终必须穿过物理世界，财务数字不能永远只在凭证之间循环。

（四）哪些是投资者能看到的红灯，哪些只是后来查到的证据

2024年公司披露前期会计差错更正，将2021年营业收入下调约2.10亿元、2022年下调约1.87亿元；天健同时明确表示，公司未能完整提供前期差错更正依据，无法确认更正是否完整、金额是否准确。[10][11] 证监会最终认定的两年多计收入分别达到5.14亿元和5.15亿元。[16] 这类信息在2024年风险公开化以后已经成为市场可见的“确认信号”，但不能倒写成2021年普通投资者已经掌握的证据。

同样需要划清边界的是，两套ERP数据重大差异、大额红字冲销、函证回函从相同地址寄出、寄件人与公司员工同名等事实，主要由公司内部人员或审计师掌握，普通投资者当时无法从公开年报直接获得。本文把这些内容放到第五、六章作为造假证据链和审计失守证据，而不再把它们包装成“公开市场早就人人可见”的预警。

2023年度审计还出现另一处灰区：天健无法取得充分、适当证据确认海南德赛康医药科技有限公司等七家公司是否与普利制药存在关联关系，相关交易披露是否完整、价格是否公允。[11] 这一事项没有被证监会〔2025〕45号决定直接认定为本次造假的组成部分，只能作为公司交易透明度和关联方识别风险的旁证。

表2 风险信号的信息权限与后续验证

这张表的意义不是替投资者证明“当年就该知道造假”，而是确定不同主体各自能够接触的信息边界。对投资者而言，公开财务和经营数据足以触发进一步核查；对公司治理层和审计师而言，他们接触的信息更深，因而承担的识别和制衡责任也更重。

（五）2023年业绩变脸：旧账不能继续充当增长

按追溯调整后的2022年口径，普利制药2023年营业收入13.04亿元，同比下降19.43%；归母净利润0.86亿元，同比下降70.87%；扣非归母净利润转为亏损0.13亿元，经营活动现金流量净额1.13亿元，同比下降50.59%。[47] 这组数字至少说明：当前期报表被重述、虚假销售无法继续充当增量，原有增长曲线对真实盈利能力的遮蔽迅速减弱。

但不能把2023年利润降幅简单等同于“虚假收入在当年全部冲回”。证监会对天健的处罚决定确认，2021年虚构收入中有37%已在2022年红字冲回；现有权威材料却没有量化2023年业绩下滑中，分别有多少来自前期利润透支、产品与价格变化、信用减值、期间费用或其他经营因素。[21][47] 因而更准确的结论是：2023年业绩下滑与造假后遗症在时间和逻辑上相连，但其因果份额尚不能从公开资料中拆清。

若要继续拆分这次业绩变脸，至少应分别核对四类因素：前期虚假业务停止及历史差错处理、应收账款账龄与信用减值、产品价格和销售结构变化、募投项目延期及新增产能贡献。公开年报可以提供总量变化，却没有给出足以完成四项归因的同口径明细。因此，这一框架适合持续追踪，不适合在现阶段硬凑出一个百分比分解。[47]

四、裂缝一路爬到退市

普利制药的暴雷并不是某一天突然完成的。

它更像一堵已经出现裂纹的墙。起初只是掉了一点灰，后来开始渗水，最后人们才发现承重结构早已坏了。

表3 普利制药暴雷及退市关键时间轴

这条时间线表明，普利制药的风险并非突然爆发，而是沿着现场检查、年报失守、差错更正、立案调查和重大违法退市逐级公开化。

五、药没有出库，利润已经进账

如果把所有法律术语暂时拿掉，普利制药的核心财务造假可以分成两类。

一类是真的没有卖，却把药“卖”进了账本。

另一类是确实发生了贸易，但公司并不是交易中的真正主要责任人，却把本来只能确认净额的交易按照总额法做大收入。

两种方法看上去都在“虚增收入”，财务实质却并不一样。

（一）没有真实出库和物流，却确认了销售

这是本案最严重的部分。

监管最终查明，2021年至2022年，普利制药通过虚构成品药和原料药销售业务，虚假确认药品销售收入和利润。[16]

2021年虚假药品销售收入4.36亿元，对应成本1.28亿元，多计利润总额2.90亿元。

2022年虚假药品销售收入4.56亿元，对应成本仅6901万元，多计利润总额3.79亿元。[16]

后来查审计机构的时候，证监会把证据说得更加直接：相关药品没有实际出库，也没有真实物流。[21]

这句话很重要。

对于制造业收入真实性而言，合同可以做，发票可以开，应收账款可以挂，甚至客户确认函也可能被操纵；但真实制造企业还有一条物理世界的链条：

原材料进入生产——批次生产——完工入库——销售出库——物流运输——客户收货——回款。

表4 医药制造业收入真实性证据链：会计数字之前的十个节点

财务造假要想完全隐藏，就必须让这条物理链和会计链同时撒谎。

普利制药没有做到。

医药制造业还比一般制造业多一层可追溯性。药品批号、GMP批记录、质量放行、境外报关和注册资料、经销商库存、返利与退货、红字发票等信息，本应让一笔销售在业务链上留下更多交叉证据。行业特殊性会增加核验难度，却不意味着收入真实性更难被证明；恰恰相反，证据越多，互相对不上时越值得警惕。

（二）有交易，但收入确认身份被“放大”

普利制药同期还开展乙酰碘化物、碘化物（碘佛醇专用）和酵母抽提物等贸易业务。

监管认定，公司对这些业务并不具有控制权，不应按照总额法确认收入，却仍采用总额法核算。因此2021年多计收入7799.73万元，2022年多计5925.97万元。[16]

由于这部分多计收入对应多计成本金额相同，它主要放大的是营业收入规模，而不是利润。

从收入准则看，这不是简单的“记账口径选错”。企业只有在向客户转让特定商品之前取得对该商品的控制，才以主要责任人身份按总额确认收入；如果未取得控制，只是安排其他方提供商品，则属于代理人，应按预期有权收取的佣金或手续费等净额确认。判断的核心仍是控制权，承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险以及拥有定价自主权，只是辅助判断的迹象。[34][35]

把第三十四条代入具体贸易安排，核查顺序应当是：先识别向客户承诺的特定商品，再判断公司在转让前能否主导其使用并取得几乎全部经济利益，最后以主要履约责任、转让前后存货风险、定价自主权及其他事实作为控制权判断的辅助迹象。合同名称、发票抬头和资金是否经过公司账户，都不能单独决定总额还是净额。[34][35]

就普利制药而言，证监会已经确认公司对涉案乙酰碘化物、碘化物和酵母抽提物贸易不具有控制权，这足以支持代理人身份和净额列报结论。[16] 但处罚决定没有完整披露每份合同下的发运责任、存货风险、定价机制和客户信用风险，因而不能再把“供应商直接发货”“利润空间固定”或“公司不承担坏账风险”等未经公开材料证实的细节补写进事实栏。能确认到哪里，测试结论就写到哪里。

因此，普利制药相关贸易业务的问题，不只是把“收入”和“成本”同时写大了一点，而是把交易中的经济身份写大了：一个没有取得商品控制权的中间参与者，在报表上被呈现成了完整买入、再完整卖出的主要责任人。利润未必随之增加，收入规模、资产周转和市场对业务体量的认识却会被系统性放大。

这是分析普利制药案时一个容易被忽略的区别：

虚构药品销售既做大收入又做大利润；贸易总额法问题主要做大收入规模。

把两者混在一起，只说“虚增收入10亿元”，反而会损失案件最重要的会计信息。

表5 证监会最终认定的主要财务虚假事项

资料来源：中国证监会〔2025〕45号行政处罚决定书。[16]

（三）税务责任需要另一条证据链

财务造假与税收违法可能在发票、销售收入、红字冲销、企业所得税申报甚至出口业务中发生交叉，但两者不能画等号。证券监管机关认定公司虚构收入，并不当然意味着已经构成偷税、虚开发票或者骗取出口退税；反过来，财务报表中后来冲回收入，也不能自动说明相应税务申报已经同步更正，或者已经发生少缴情形。

对虚构药品销售，第一步不是在“开票”与“未开票”之间二选一地预设罪名，而是确认现实中是否发生应税交易。没有真实出库、物流和客户收货，不能仅凭账面虚增收入反推已经发生货物销售；如果另有与真实交易不符的发票，还必须核对发票种类、购受双方、进项抵扣、资金回流和货物流向，才能判断是否形成发票违法乃至刑事风险。2021—2022年度具体纳税处理应适用当时有效的增值税制度；2026年施行的《增值税法》同样以发生应税交易为征税起点。[48]

如果只做数量级敏感度测算，并假定8.92亿元虚构药品销售全部属于境内一般计税货物、监管认定金额均为不含税收入、适用13%税率，则对应的机械计算结果约为1.16亿元；1.97亿元虚构成本若同样机械乘以13%，结果约为0.26亿元。[16][51] 这两个数字只能说明需要核查的票税规模，不能相减后命名为“增值税净风险敞口”：没有真实应税交易时，账面收入本身不产生销项税义务；是否开具专用发票、受票方是否抵扣、是否存在真实进项、红字发票是否同步处理，任何一项未知都会改变法律性质和金额。若虚构销售涉及境外客户，还须另查报关、收汇和出口退税申报，不能把“国际业务”三个字直接等同于已经骗取退税。

企业所得税也不能只看利润表。如果虚增利润曾进入纳税申报，理论上可能形成多缴税款；如果虚假收入、虚构成本、红字冲回与纳税调整并不同步，又可能产生跨期差异或其他涉税风险。究竟是多缴、少缴还是税会差异相互抵销，必须以年度纳税申报、汇算清缴更正和税务机关处理为准，不能把账面调减额直接当成一项可收回的税款资产。

贸易业务的总额法与净额法同样如此。会计上按主要责任人还是代理人列报，解决的是营业收入呈现问题；增值税销售额则取决于真实交易关系、价款收取、发票开具以及当时适用的计税规则。会计收入由总额改列净额，并不自动意味着增值税一定多缴，更不能据此推定公司拥有一笔可以改善可转债偿付能力的退税。真正的涉税判断必须回到增值税发票及红字发票流、纳税申报表、企业所得税汇算清缴、出口报关与退税资料、资金流，以及税务机关调查结论或司法裁判。截至2026年8月2日，本文在限定信源中未检索到足以认定普利制药本案已构成特定税收违法或形成确定退税权利的权威文件，因此不把“财务造假”继续改写成未经证实的“税务造假”。

涉税刑事风险同样以真实票税事实为起点。2024年“两高”司法解释规定，没有实际业务而开具增值税专用发票等，税款数额10万元以上可能进入刑法第二百零五条的评价范围，50万元以上、500万元以上分别对应“数额较大”“数额巨大”；骗取出口退税10万元以上也达到刑法第二百零四条所称“数额较大”的起点。解释同时明确，为虚增业绩、融资、贷款等目的虚开，但不以骗抵税款为目的且未因抵扣造成国家税款损失的，不按虚开增值税专用发票罪处理，构成其他犯罪的另行追责。[52] 因此，本案可以列出核查红线，却不能在发票流、抵扣结果和退税资料未公开时提前给责任人贴上涉税罪名。

（四）这不是会计人员一个人“手滑”

普利制药案另一项重要特征，是责任链非常清晰。

监管认定范敏华作为董事长、总经理，组织销售部和财务部编制虚假销售业务单据，并据此进行会计处理。

财务总监罗佟凝参与、实施虚假销售业务单据编制和会计处理。

会计机构负责人朱显华在罗佟凝安排下具体实施。

分管生产的副总经理邹银奎掌握真实生产数据，却没有发现或者没有有效处理真实生产情况与年报财务信息之间的重大差异。

监事会主席丁雨知道多个软件系统和多个版本财务数据并存。

分管国际销售的周茂知道SAP与用友系统同时记录销售，也没有对两个系统之间的巨大差异保持应有关注。[16]

从这个责任结构看，本案很难解释成财务部门为了完成指标而私自做账。

销售单据、财务处理、信息系统、生产数据、国际销售都被卷入其中。

它已经是一项需要多个部门共同配合才能完成的组织性财务造假。

（五）监管文件没有写出的部分，必须谨慎推断

处罚决定确认了谁组织、谁实施，却没有直接认定“为什么要造假”。

因此，造假动机只能在事实基础上作研究性推断，不能把推断写成监管结论。

前述定增、可转债融资和扩产路径，使公司逐渐形成了必须持续证明增长逻辑的资本结构。

与此同时，公司已经形成多年高增长记录。

一家公司一旦被资本市场按照“高增长国际化药企”定价，维持增长本身就会变成压力。

增长慢下来，不只意味着少赚一点利润，还可能影响估值、融资能力、可转债转股预期以及后续资本开支。

需要强调的是，2021年可转债发行发生在2021年年报造假之前，因此没有证据证明公司是为了完成这次可转债发行而实施后来认定的2021、2022年度造假。更合理的表述是：大规模融资和扩产形成的资本结构与增长预期，使管理层面临持续证明扩张逻辑的压力。

2022年底，“普利转债”转股价格从45.87元下调至27.10元；2023年又降至19.85元；2024年进一步降至11.22元。[4]

资本市场已经用价格表达了自己的怀疑。

（六）权力集中与信息分层

范敏华从1992年起长期掌舵公司，到造假案发生时同时担任董事长、总经理。罗佟凝自2004年进入公司财务部门，2012年起长期担任财务总监。[1][4]

控制权也高度集中。2021年末，范敏华直接持有公司33.89%的股份，朱小平持股7.10%；年报披露二人为夫妻关系，两者合计持股约40.99%。[5] 这一持股结构本身当然不能推出违法结论，但与董事长、总经理长期由实际控制人一人兼任放在一起，意味着治理层对管理层凌驾于控制之上的风险更需要实质监督，而不是只看董事会、审计委员会和制度文件是否“齐全”。

普利制药的真正问题不是没有组织架构，而是信息在不同层级被切成了互不相容的版本：生产部门知道真实产量，销售部门掌握客户和订单，IT人员知道多套系统，财务部门形成最终报表。只要这些信息不能被独立董事、审计委员会、内审和外部审计穿透核对，形式上的分工反而可能成为事实真相被分割保存的工具。

公开年报显示，2021年审计委员会年内召开三次会议，年末换届后又召开一次；2022年、2023年均召开四次。会议议题主要是定期报告、财务决算、内部控制自评、募集资金和续聘天健，披露结果均为一致通过、无异议。2021年末起，委员会由具有注册会计师背景的独立董事潘磊担任召集人，另两名成员为周茂、陈亚东；2023年末周茂退出后，由樊德珠补入。[5][6][47] 形式上，会议次数、专业委员和议题一个不少；公开履职记录中，却看不到委员会曾就两套系统、收入红冲、物流缺失或函证来源异常提出质疑。

内控结论的反差更直接。公司2021年、2022年内部控制自我评价均称财务报告和非财务报告不存在重大或重要缺陷，两年均未披露外部内部控制审计或鉴证报告。迟至2023年报，公司才确认前期会计差错已使财务报告和非财务报告内部控制各存在一项重大缺陷；该年度仍未披露外部内控审计或鉴证。[5][6][47] 未单独实施内控审计不能脱离当时适用规则直接写成违法，但这一前后反差足以说明：自我评价、审计委员会监督和内部审计并未在造假持续期间识别并制止已经跨越销售、财务、生产和信息系统的重大缺陷。

按《企业内部控制基本规范》的五要素观察，本案不是某一个审批点失灵：董事长兼任总经理并组织造假，暴露的是内部环境；真实生产数据与对外报表长期不一致，说明风险评估没有把收入真实性列为必须穿透的风险；虚假销售、成本和红冲能够跨部门入账，反映销售、采购、生产和财务控制活动同时失守；SAP、用友及其他系统留下不同版本，属于信息与沟通断裂；审计委员会、内审和管理层自评未能及时纠偏，则是内部监督失效。[16][21][55] 五个环节彼此咬合，才使一项本应在仓库、物流或系统核对中暴露的异常持续了两个年度。

长期稳定的管理团队通常被投资者视为优势。

但稳定如果缺乏制衡，也可能变成另一种东西：关键岗位彼此过于熟悉、对管理层指令缺少质疑、异常数据逐渐被内部流程“正常化”。

普利制药案里最值得警惕的不是制度不存在。

而是很多知道异常的人都没有让异常停下来。

这才是内部控制真正失效时最常见的模样。

（七）舞弊三角：两条边有证据，一条边不能补写

用舞弊三角来整理本案，可以把散落在资本扩张、治理结构和信息系统中的材料重新归位。

但理论框架不能取代证据。监管文件能够支持“压力”和“机会”的事实基础。

对“合理化”，公开文件没有直接披露当事人的心理活动，因此只能明确留白。

表5-1 普利制药造假动因的舞弊三角视角

舞弊三角中的第三条边在公开证据中缺失，反而是一项重要结论：研究可以解释压力和机会，却不能替当事人补写心理活动。

六、当询证函从居民小区寄回来，审计师在看什么

普利制药案的第二个主角，是天健会计师事务所。

2021年和2022年，天健均对普利制药财务报表出具标准无保留意见审计报告，两年审计业务收入合计210万元。[5][6][21]

到了2026年，证监会对这两年的审计重新给出了一个截然不同的评价：未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。[21]

这里需要把责任边界说清。财务报表审计提供的是合理保证，不是对所有舞弊承担结果责任；但审计准则要求注册会计师识别和评估舞弊导致的重大错报风险，并基于“收入确认存在舞弊风险”的假定评价具体收入类型、交易或认定。对管理层凌驾控制的风险，无论风险评估结果如何，都应设计专门程序；对异常关系、异常交易和可疑审计证据，则必须提高程序强度和职业怀疑。[36]

（一）两套系统就在眼前

证监会发现，2021、2022年度审计工作底稿中已经记载了与普利制药相关软件系统有关的付款、人员岗位等信息。

换句话说，系统并不是藏在地下室的秘密服务器。审计师已经碰到线索，却没有有效核实；后来监管查明，公司两套系统数据确实存在重大差异。[21]

对制造企业而言，这种异常的审计意义远大于普通账项差异，因为它可能意味着存在“对外报表版本”和“真实业务版本”。

一旦同一业务在不同系统中出现无法合理解释的重大差异，审计就不能继续把ERP当作一个中性的取数工具。需要重新评价信息来源可靠性，追查数据生成、修改权限、接口关系和期末调整，并把系统差异与管理层凌驾控制的风险联系起来。否则，后续所有建立在错误数据源上的分析程序和抽样，都会获得一种“精确但不真实”的结果。[36]

（二）假销售没有物流，物流核验却没有穿透

监管认定的虚假药品销售，2021年4.36亿元、2022年4.56亿元，相应药品没有实际出库和真实物流。

然而，天健没有结合收入确认政策有效核查公司提供的物流单号等资料。[21]

对于接近9亿元的虚构药品销售，如果把销售合同、发票、出库、运输、客户签收和回款贯穿核验，造假者必须同时伪造整条链条。

一旦审计程序主要停留在“取得单据”，而不是验证这些单据是否对应现实交易，审计就会退化成文件收藏工作。

更何况，普利制药2021年审计报告本身把收入确认列为关键审计事项，并披露了检查销售合同、订单、出库单、装运单、报关单、客户签收记录、函证以及期末截止测试等程序。[5] 当监管事后查明大额销售实际上没有出库和真实物流时，问题就不在于“有没有列程序”，而在于这些程序是否真正穿透到独立、可验证的外部证据。

（三）红字冲销已经大到无法忽略

2022年度普利制药主营业务收入科目频繁出现红字冲销。

监管后来披露：

证监会对天健会计师事务所的处罚决定显示，2021年度财务报表报出日前，冲销收入约占2021年营业收入的5%；2022年全年冲销收入约占2022年营业收入的23%；更关键的是，2021年虚构收入中有37%在2022年以红字冲回。[21]

这几乎是收入造假最经典的后遗症之一：为了把当期利润做出来，先把收入塞进去；下一期假账不能永远挂着，只好再找机会冲回，于是虚假收入像债务一样滚到了以后年度。

审计师如果只检查期末余额，却不研究大额异常红冲，就可能只看见假账完成后的整齐结果，看不见它曾经怎样进来，又怎样出去。

按照舞弊审计逻辑，这类跨期大额红冲还应当反过来影响风险评估：它既可能暴露收入截止错误，也可能提示上一期销售缺乏商业实质。尤其当红冲比例已达到营业收入的显著水平时，期后冲销不应被当作日常退货噪声，而应与原始订单、出库、物流、签收、回款和会计分录逐笔勾连。[36]

（四）询证函已经把异常写在信封上

最令人难以理解的是函证。

证监会处罚决定列出了多种异常：

公司提供的客户联系方式与公开信息不一致；部分客户回函的寄件人与普利制药员工同名；寄件地址是居民小区；地址被涂抹；不同客户使用相同联系方式；不同客户回函从同一个地址寄出；有的回函排版格式甚至与发出的询证函不同。[21]

这些并不是需要人工智能才能发现的异常。

有时候，一张快递单就够了。

函证准则的逻辑也并不复杂：即使回函来自被审计单位外部，仍可能存在被拦截、篡改或其他舞弊风险；如果回函看起来并非来自预期被询证者，注册会计师应考虑通过追加程序核实来源和内容。对回函可靠性产生疑虑时，可以直接联系被询证者，或者改用期后收款、货运单据、临近期末销售等替代证据。[37]

因此，“居民小区寄出”“不同客户同一地址”“寄件人与公司员工同名”并不是函证流程结束后的边角信息，而恰恰是要求审计师停止把回函当成终点、重新追问回函是谁寄的、货又究竟去了哪里的起点。

2026年，中国证监会最终对天健责令改正，没收审计业务收入210万元，并罚款420万元；对施其林、沈筱敏分别罚款60万元，对何昌坚罚款30万元。[21]

事务所及三名注册会计师合计承担780万元罚没和罚款。

（五）保荐机构也没有完全走出责任链

海通证券曾作为普利制药2020年非公开发行和2021年可转债项目的保荐机构，并承担持续督导责任。

2026年3月2日，上海证监局认定，海通证券——后来吸收合并进入国泰海通证券——在持续督导中对部分应当关注的异常情况核查不到位，项目人员执业不规范，内部质量控制和内核不完善，相关持续督导报告和专项核查意见结论不准确，因此对国泰海通证券出具警示函；持续督导保荐代表人田稼、周舟也分别被出具警示函。[22][23][24]

需要注意责任边界。

目前公开监管文件对保荐机构的表述是“持续督导核查不到位”等，并没有把它与上市公司管理层认定为同一性质的造假实施主体。

责任轻重可以讨论，法律事实不能混写。

至于其他律师、评级机构等中介，截至2026年8月2日本文限定的权威信源范围内，尚未检索到因普利制药本案受到与上述审计、保荐机构同类处罚的公开决定，因此不能自行推定其存在已经被确认的法律责任。

七、千万罚单、市场禁入、民事索赔，以及尚未落地的刑事线

（一）行政责任

证监会最终处罚如下：[16]

本案适用的《证券法》第七十八条第二款要求信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第一百九十七条第二款则为披露文件存在上述失真情形设置行政处罚依据。[16] 前一条界定披露义务，后一条承接违法后果。证监会据此认定2021年、2022年年报存在虚假记载，再根据各责任人的组织、参与、实施或知悉程度分别追责，而不是只因其在报表上签过名字就机械处罚。

表6 财务造假主要责任主体及处罚

此外，公司还因为迟延披露定期报告形成了另一串罚单。

2024年未按期披露2023年年报，公司被罚100万元，范敏华、罗佟凝分别被罚40万元、30万元。[9]

2024年内，深交所还因定期报告披露问题对公司、范敏华、罗佟凝给予公开谴责，对周茂、部分董事、独立董事和监事给予通报批评。[32]

退市以后，公司依然没有及时披露2024年年报。2025年7月再次被证监会立案；2026年1月，海南证监局对公司责令改正、警告并罚款50万元，对范敏华罚款20万元，同时对罗佟凝、周茂采取相应监管措施。[25][26][33]

由此可以看出，退市不是监管责任的终止按钮。

（二）民事责任

投资者赔偿已经从“有人起诉”走到了“部分案件出现一审判决”的阶段。

国泰海通2026年受托管理报告首先确认，普利制药已经成为（2025）琼01民初50号证券虚假陈述责任纠纷案件被告，案件由海口市中级人民法院审理。[27] 新浪财经2026年5月转载代理律师公开信息称，部分案件已获一审胜诉，相关案件二审开庭结束、尚待裁判；7月29日又转载消息称，代理律师于7月27日再次向海口市中级人民法院提交一批立案材料。[41][50]

这一进展应当写入全文，但证据等级也必须同时写清：本文取得的是权威财经媒体对代理律师信息的公开转述，尚未取得相关一审、二审裁判文书全文。因此，可以确认“已有部分案件一审胜诉的公开信息、二审已开庭、后续仍有立案材料提交”，却不能据此推导统一赔付比例、最终生效责任范围或者全部投资者的共同结果。

证券虚假陈述索赔通常需要确定实施日、揭露日或更正日、基准日和基准价，也就是实务中常说的“三日一价”。实施日决定虚假信息何时进入市场；揭露日或更正日决定风险何时被公众知悉；基准日与基准价用于划定价格影响和损失计算区间。交易因果关系、损失因果关系以及系统风险等扣除因素，仍须由人民法院依据个案事实和司法解释认定。[42]

在普利制药案中，2021年年报披露日2022年4月26日可能被主张为实施日；2024年4月16日公司收到海南证监局责令改正决定、随后公开披露，以及2024年7月5日前期差错更正，则可能围绕揭露或更正功能形成争议。[5][7][10] 代理律师公开信息曾把2022年4月26日至2024年4月16日作为部分案件的索赔区间，但在裁判全文未公开、二审结论未落地之前，这一口径只能作为已知诉讼实践的线索，不能写成对所有案件当然适用的最终答案。[41][42]

证监会在处罚落地时也明确表示，行政处罚和强制退市不是终点，将依法支持投资者通过诉讼、示范判决、调解以及代表人诉讼等方式维护权利。[17] 对普利制药而言，退市已经终局，民事赔偿却仍在继续计算这笔旧账。

（三）刑事责任

普利制药案造假金额巨大，责任人主观参与程度较高，公众自然会继续追问刑事责任。

中国证监会在案件处罚公开信息中明确表示，对可能涉及的犯罪线索依法“应移尽移”。[17]

从罪名结构看，与本案公开事实最直接相关的是《刑法》第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪。该罪针对向股东和社会公众提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告等行为，追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员；控股股东、实际控制人实施、组织或者指使相关行为的，也可依该条评价。刑法修正案（十一）将基本刑提高至五年以下有期徒刑或者拘役，情节特别严重的为五年以上十年以下有期徒刑。[53]

2022年立案追诉标准把虚增或虚减营业收入、利润达到当期披露总额30%以上，以及致使股票、公司债券等终止上市交易等，分别列为应予立案追诉的情形。[54] 本案2022年多计利润总额占当年披露利润总额86.36%，其后股票和可转债又因重大违法被终止上市，客观上已经出现与上述标准重合的强烈信号。[16][18][20] 但立案追诉标准不是有罪判决：犯罪事实、主观责任、人员分工、证据能力以及是否存在其他罪名竞合，仍须由侦查、检察和审判机关依刑事程序独立认定。

但是，截至2026年8月2日，本文在限定的政府、证监会、交易所、法院及权威财经媒体信源中，尚未检索到针对范敏华、罗佟凝等本案责任人已经作出生效刑事判决的权威公开材料。

因此，本案目前能够确认的是：

行政处罚已经作出并公开；

民事虚假陈述纠纷已经进入诉讼程序；

刑事责任是否进入侦查、审查起诉以及最终是否构成犯罪、以何种罪名承担责任，在本文限定的公开资料层面均不能作确定结论。

刑法上的“可能”不能被写成新闻标题里的“已经”。

这条边界必须保留。

八、退市不是一个价格归零的瞬间，而是一条损失传导链

（一）股票投资者

普利制药在2024年风险公开化后股价已经大幅下跌。第一财经在2025年初报道时指出，公司2024年股价累计跌幅已超过70%。[13]

随后是*ST、退市整理期和摘牌。

对投资者而言，损失并不只来自股价下降。

上市地位本身就是一种流动性资产。

从深交所连续竞价市场转入退市板块后，交易频次、参与投资者、融资功能和估值机制都会发生根本变化。

到2026年，由于公司仍不能按期披露年报，“R普利1”继续维持每周仅一次、每周五转让的状态。[28]

股票没有从法律上消失。

但能够找到买家的机会，已经和当年创业板完全不是同一个概念。

（二）可转债持有人

普利制药2021年发行的可转债规模高达8.50亿元。[4]

公司股票被强制退市时，可转债同步终止上市。摘牌后转入退市板块，债券简称改为“普利退债”，代码404005。[19][27]

截至2026年，公司仍在支付当期利息，但真正的压力在后面。

这批可转债将于2027年2月9日偿还本金并支付最后一个计息年度利息。国泰海通已经明确提示，如果公司届时无法筹措足够资金，可转债存在违约风险。[27]

一只原本兼有债券安全垫和股票上涨期权的可转债，在正股重大违法退市以后，股票期权价值遭到重创，剩下的核心问题逐渐变成了一个非常传统的问题：

公司有没有钱还债？

正股退市并不当然等于可转债在法律上立即到期，也不自动赋予持有人无条件提前清偿权。能否回售、要求加速到期或者主张其他救济，首先取决于募集说明书、受托管理协议、持有人会议规则所约定的触发条件。现有受托管理报告确认的是到期偿付风险和持续经营风险，不能据此提前写成公司已经违约。[27]

《可转换公司债券管理办法》要求受托管理人依规及依约履职，并及时召集持有人会议；受托管理人应当召集而未召集时，单独或合计持有本期可转债总额10%以上的持有人可以自行召集。募集说明书还应约定违约情形、责任承担和诉讼、仲裁等争议解决机制。[49] 因而，国泰海通的职责不是替发行人还钱，而是持续跟踪风险、督促披露、依约采取保护措施并组织集体决策；一旦实际违约，持有人还可以依据合同及会议决议主张本息、申请财产保全、提起诉讼或仲裁，并在重整或破产程序中申报债权。

（三）银行、供应商和工程承包方

受托管理报告显示，2025年以来，普利制药及子公司涉及金融借款合同、买卖合同、建设工程合同、证券虚假陈述等多起诉讼。

其中包括：

（2025）浙0102民初2719号金融借款合同纠纷；

多起海南地区买卖合同纠纷；

（2026）浙01执1277号执行案件，涉及金额约1.09亿元；

（2026）皖0802执982号执行案件，涉及金额约2992万元；

浙江普利持有的浙江瑞利5000万元股权还出现司法冻结。[27]

另一家上市公司深桑达A披露的诉讼信息还显示，其子公司因安徽普利相关建设工程合同纠纷向安徽普利、海南普利制药主张约7039.6万元。[30]

这些案件并不等同于全部债务已经违约，也不能简单相加形成所谓“总债务”。

但它们说明，财务造假暴雷后的风险已经从证券市场进入普通债权关系和司法执行体系。

（四）员工和供应链

财务造假文章很容易在这里写成“员工大规模失业、供应商血本无归”。

但截至本文资料截止日，没有权威公开资料能够证明普利制药已经发生可量化的大规模裁员、系统性欠薪，也没有完整公开的供应商损失清单。

因此，这些内容不能为了增强戏剧效果而凭空补齐。

能够确定的是，公司持续经营存在重大不确定性、项目延期、募集资金账户出现冻结风险、大量流动资产存在不能及时变现风险，同时又面临债务和诉讼压力。[27]

这些因素会增加员工、供应商和客户的不确定性。

至于实际损失多少，要等证据。

商业史可以写得生动，账不能再替普利制药多做一次。

九、退了市，公司还活着——但活法已经完全不同

很多财务造假案例研究写到“退市”便结束了。普利制药没有在2025年5月22日注销，也没有因为退出创业板停止经营。公司还在，只是问题已经从“下一年增长多少”变成了四件更现实的事：证券还能在哪里交易、公司由谁治理、债务怎么偿还，以及外部人还能不能得到可信的财务信息。

（一）交易身份变了：从300630到400266

退市以后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块，证券简称“R普利1”，证券代码400266；可转债简称“普利退债”，代码404005。[27] 原来的创业板上市平台消失，公司法人主体仍然存续。

这两个概念必须分开：退市不是企业注销。退掉的是证券交易所上市资格，不是公司的营业执照。

（二）公司还活着，但治理链条断了一截

截至2026年8月2日，本文在证监会、交易所、股转系统、公司公告、法院及限定财经媒体中，尚未发现普利制药已经被法院裁定受理破产重整或破产清算的权威公开材料。因此，更准确的状态不是“已经破产”，而是退市后继续存续经营，同时财务、流动性、债务和治理风险显著上升。

治理层的断裂更直接。范敏华被采取10年证券市场禁入措施，罗佟凝被采取8年市场禁入措施。[16] 退市初期，公司董事长、总经理、财务总监三个重要职位一度全部出现履职风险；2026年2月，财务总监职位由郭玉补位，但到2026年6月底，公司董事会仍未选举董事长，也未聘任总经理。[27][29] 2025年7月，周茂辞去董事会秘书职务，但继续担任董事、副总经理。[31]

截至资料截止日，也没有权威公告确认公司实际控制人已经变更，未见国资或产业资本通过重整、股权收购正式接管公司的公开文件。经营范围仍以原料药、中间体、制剂等药品研发、生产和销售为主，也没有可靠证据显示公司已经完成重大业务转型。[27] 换句话说，股权和主业没有出现一个戏剧性的“新主人、新赛道”，真正变化的是原来围绕长期实际控制人形成的管理结构已经明显失去连续性。

治理修复也不能只等一个新董事长名字出现在公告里。至少有三道可观察的门槛：其一，补齐董事长、总经理和董事会秘书等关键职位，并让审计委员会、内审和财务负责人能够独立取得生产、销售、仓储及系统数据；其二，完成历史账务清理，披露可审计的定期报告，并对重大缺陷给出责任人、期限和复核结果；其三，在2027年2月可转债到期前形成可验证的现金流与债务安排。债权人推动重组、产业资本介入或司法重整都只是可能的制度路径。截至资料截止日，没有权威文件足以判断哪一条已经启动，更不能断言某一路径“概率最高”。

（三）年报出不来，债务却按日历到期

到2026年6月29日受托管理报告出具时，公司仍未披露2024年年度报告、2025年半年度报告和2025年年度报告。[27] 一家公司经历重大财务造假以后，最需要可信财务数据的时候，恰恰连续缺少完整年度报表。历史报表失真，新的年报又出不来，估值、偿债能力和经营修复判断自然都失去稳定基准。

“普利国际高端生产线扩建项目”继续延期，公司又将1亿元闲置募集资金延期归还并继续用于暂时补充流动资金；受托管理报告还提示募集资金账户存在被冻结情形，项目可能无法按计划实施或达到预期效益。[27]

项目延期、募集资金补流、账户冻结风险、流动资产变现压力和可转债进入本金偿还阶段叠在一起，已经不是“利润还能不能做出来”的问题，而是资产负债表和真实现金流能不能撑过到期日。

（四）退市后，风险从交易所进入法院和普通债权关系

前述诉讼、执行和股权冻结表明，退市后的风险已经由证券交易秩序进一步传导至普通债权和司法执行领域。

投资者索赔仍在推进，退市并不会消灭公司此前因虚假陈述形成的民事责任。

表7 暴雷后命运追踪

退市以后，交易身份、公司治理、债务期限和信息披露四条线彼此交织。真正决定公司能否继续活下去的，不再是过去报表上的增长率，而是未来能否重新建立可信治理、披露可审计财务数据，并用真实现金流偿还真实债务。

十、最可怕的不是假账做得高明，而是风险预警如此明显仍一路过关

普利制药不是一家没有产品的骗子公司。

恰恰相反，它有工厂、有研发、有药品批件、有海外业务，也曾真正赚过钱。

正因为如此，这个案例比那些从一开始就靠虚构资产和空壳业务生存的公司更值得警惕。

真实业务从来不是财务诚信的担保书。

一家企业可以80%的业务是真的，同时把另外20%的业务做假；也可以有真实工厂，却虚构部分销售；可以真的做贸易，却故意把净额业务按总额法核算；可以有ERP，却同时维护两个版本的数据。

真假混在一起，反而最难识别。

（一）对投资者：不要只验证利润率，要验证利润的物理来源

制造企业有一个天然优势：

绝大多数利润最终必须穿过物理世界。

前文列示的收入与销量背离、高应收、低现金转化和存货激增，单独看都不足以判定造假；同时出现时，却足以改变核查重点。

普利制药案告诉投资者，对一家高增长制造企业至少应同时观察：

收入与经营现金流是否长期一致；

应收账款增速是否显著超过收入；

收入增长是否能被生产量、销售量和物流量解释；

异常红字冲销是否频繁；

经销商和客户是否真实存在且具有合理商业能力；

公司是否频繁调整历史财务数据；

会计师是否开始对关联方、收入或更正数据发表保留意见。

利润表只是一张结果表。

真正的生意藏在结果之前。

（二）对企业财务负责人：专业能力不能变成造假的执行能力

普利制药案里，财务总监不是因为“不懂会计”被处罚。

恰恰相反，问题在于财务系统被用来实现错误目标。

财务负责人最危险的职业误区，是认为“老板决定，我只负责记账”。

现代上市公司财务负责人不是纯粹记账人员。

当业务没有发生却要求确认收入，当销售单据被人为制作，当两套系统数据明显矛盾，财务负责人所面对的已经不是会计估计问题，而是职业底线问题。

今天替公司多确认的一亿元收入，很可能就是几年以后写在行政处罚决定书里的一个数字。

公司还能换名字、换市场。

签字人的名字换不了。

（三）对审计师：询证函不是一张完成程序的纸

普利制药审计案几乎可以拿来做一堂反面审计课程。

前文列举的系统差异、物流缺失、异常红冲和函证来源异常，并不是彼此孤立的程序瑕疵。

如果这些信号分别看，造假者还可以解释。

全部同时出现，就已经不是一般异常。

审计真正的价值并不在于完成多少张底稿，而在于是否愿意在客户最不希望继续追问的地方继续追问。

职业怀疑不是审计报告中的一句标准术语。

它应该是一种让管理层觉得麻烦的工作方式。

（四）对保荐机构：持续督导不能等于持续收文件

普利制药在2020年完成定增，2021年发行8.50亿元可转债，此后恰恰进入财务造假年度。

保荐机构承担持续督导责任，本来就是为了防止融资完成以后“项目结束、风险自理”。

2026年监管对国泰海通及原保荐代表人的警示说明，在融资后的持续督导阶段，对异常情况的核查同样需要实质化。[22][23][24]

上市不是保荐项目的句号。

融资也不是。

（五）对监管：强制退市的威慑，在于让造假收益失去上市平台

普利制药最终被强制退市，一个重要制度信号是：

重大财务造假达到明确数量标准后，公司即使后来更正财务数据、声称没有主观恶意、强调社会贡献或者提出整改，都不能因此取消已经触发的退市后果。[20]

深交所在复核决定中明确指出，相关重大违法退市标准早在2020年规则中已经明确，公司在编制2021、2022年年报时“明知或应知”该标准。[20]

普利制药触发的也不是一个模糊的“造假严重就退市”原则，而是一条可以逐项代入数据的数量标准。对本案适用的《创业板股票上市规则（2024年修订）》相关条款而言，核心是连续两年利润总额存在虚假记载，合计虚假金额达到规定绝对金额并超过两年披露利润总额合计的一定比例；普利制药最终认定的6.69亿元、73.83%同时越过门槛。[20]

表8 普利制药重大违法强制退市规则适用链

因此，本案制度层面最值得讨论的不是把退市规则简化成一句“利润造假超过50%就退市”，而是绝对金额、比例、连续年度和最终监管认定如何共同构成触发链。规则解决的是上市资格，民事赔偿、债权实现和可能的刑事追责则解决造假成本最终由谁承担。

这比罚款本身更加重要。

罚款是一笔现金支出。

退市失去的是整个公开资本市场平台。

（六）退市，但还不够

普利制药案也留下另一道问题。

公司被罚，公司退市，最终承担股票市值损失的仍包括大量没有参与造假的普通股东。

所以资本市场对财务造假的清算不能只靠行政处罚和退市。

真正完整的责任链应当继续向后延伸：

组织实施造假的责任人承担个人责任；

未勤勉尽责的中介机构承担相应责任；

投资者通过虚假陈述民事诉讼获得赔偿；

涉嫌犯罪的线索进入刑事司法程序；

债权人通过正常司法程序实现债权；

退市公司继续履行信息披露义务，而不是退出交易所以后进入信息黑箱。

普利制药目前恰好处在这条责任链尚未走完的位置。

（七）三家公司，三种失真：真实业务从来不是防伪标签

把普利制药与康美药业、康得新放在一起，目的不是做“造假金额排行榜”，而是观察不同产业公司如何让真实业务与虚假财务信息同时存在。三家公司都有真实的产业形态，却分别在销售、利润、资金和业务链条上制造了不同版本的财务现实。

表9 普利制药与康美药业、康得新财务造假特征对照

与康美药业的资金失真、康得新的全链条虚构相比，普利制药更突出的特征，是在真实制药能力之中嵌入虚构销售和错误收入确认。这也决定了本案最有效的穿透路径，是批次、出库、物流、回款与信息系统之间的交叉核验。

结语：药有有效期，假利润也有

2021年和2022年，普利制药的账面上多出了6.69亿元利润。

那些利润一度进入年报，进入估值模型，进入投资者判断，也进入一家公司“国际化高端制药企业”的资本故事。

它们看起来和真实利润没有区别。

直到监管人员去核对生产、系统、物流和销售。

药没有出库。

物流不存在。

系统里的数字对不上。

前一年确认的收入，下一年又大量红字冲了回来。

连询证函都开始从居民小区寄出。

假利润终于从财务报表回到了它真正应该待的地方——处罚决定书。

普利制药真正付出的代价，却远比把虚增利润从报表中调减昂贵得多。

行政处罚、市场禁入、审计与保荐责任、重大违法强制退市、投资者诉讼、普通债权纠纷、募投项目延期和管理层空缺依次落到公司身上；而2027年到期的可转债，又把最后的答案交给了真实现金流。

截至2026年8月2日，普利制药没有破产。

它仍然生产药，也仍然是一家公司。

只是当年那个在创业板上用高增长、国际化和高端生产线讲故事的普利制药已经结束了。

剩下的是“R普利1”。

一家退市公司的真正考题从来不是还能不能做出一瓶药。

而是还有没有人相信它下一张资产负债表。

资本市场最后核验的，从来不是故事讲了多久，而是每一元利润能不能找到货、找到钱，也找到签字负责的人。

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