股权转让后的出资责任再议：《公司法》第八十八条的适用边界、责任类型与程序实现

股权转让完成，并不意味着出资责任随之消失。《公司法》第八十八条针对有限责任公司的股权转让，按照未届出资期限与已经存在出资不足两种情形进行区分。前者由受让人承担出资义务，转让人可能承担补充责任；后者则可能发生双方的连带责任。判断前股东能否退出责任，应先查明转让时间和出资状态，再讨论责任范围与实现程序。[1]

实务中有两种相反的误判，转让完成即免责，或者所有历史股东都应追责。责任的判断须区分新旧法、转让时的出资状态及具体请求依据。恶意转让、未届期转让、瑕疵出资、抽逃出资和人格否认，彼此不能混淆。

一 时间效力先于责任判断

（一）从溯及适用到明确分界

2024年6月公布、7月1日起施行的公司法时间效力司法解释（法释〔2024〕7号），曾通过第四条第一项允许第八十八条第一款适用于新法施行前的有关股权转让。其理由是填补旧法规定的空白，但对已经退出公司的股东而言，这意味着交易完成后仍可能承受新增责任，这引发了对合理预期与法律稳定性的争议。[2]

全国人大常委会法工委在2024年备案审查工作情况报告中指出，第八十八条规定不溯及既往，不存在立法法相关但书所规定的例外情形。最高法随后于2024年12月24日发布法释〔2024〕15号批复，明确第一款仅适用于新法施行后发生的未届出资期限股权转让，并规定与批复不一致的既有司法解释不再适用。[3][4]

是否追溯的分界点是转让行为的发生时间。新法施行前的转让，应依原公司法等有关法律规定处理；而不溯及适用也不意味着历史转让一律免责。批复专门解决第一款的时间效力，并非代表第八十八条全部责任问题均已解决。

股权转让发生时间不能仅凭工商变更日期认定，应结合协议生效、交割履行、通知公司及股东名册记载等事实判断。第八十六条规定受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张股东权利，但没有直接规定第八十八条时间效力分界中的转让日期。跨越2024年7月1日的交易，应分别确认合同效力、股权变动与登记事实，避免以其中一个日期替代全部判断。[1][4]

未办理变更登记，还涉及第三十四条规定的对抗效力。当事人之间的股权变动，与能否对抗善意相对人，应分别判断。[1]

（二）早期裁判的参考边界

新法施行初期，部分法院曾依据当时的时间效力规则，援引第八十八条第一款对历史转让责任进行裁判，但具体结果并不相同。相关判决可以反映规则的演变，其法律适用须结合后续不溯及适用批复理解，不能直接归纳为当前统一结论。具体事实及参考限制见附录四案例十一、十二。[4][19][29]

已经生效的裁判，不因该批复发布而自动失效；能否进入再审，仍须符合法定条件。尚未生效的案件，则应在相应审理程序中解决法律适用问题。

二 出资状态决定责任类型

（一）两款规定不能互换

第八十八条第一款处理已经认缴、尚未届出资期限的股权转让。受让人接续承担缴纳出资的义务；其未按期足额缴纳时，转让人对相应未缴部分承担补充责任。条文没有将转让人是否具有恶意列为责任成立条件。转让时公司经营正常、对价合理或者受让人当时具备出资能力，都不能单独构成这一款下的法定免责理由。[1]

第二款处理转让时已经存在的特定出资不足——未按章程规定的出资日期缴纳出资，或者非货币出资的实际价值显著低于认缴金额。此时双方可能在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。受让人的认识状态与转让人的责任条件，不能混成同一个“有无恶意”的道德问题。[1]

受让人明知转让股权存在第二款规定的出资不足，仍完成受让的，不能适用“不知道且不应当知道”的例外。这里审查的是其对出资不足的认识，不以参与逃债或与转让人恶意串通为前提。判断时，应结合章程、出资证明、交易披露、催缴记录及尽调材料；不能仅凭受让人自称“不知情”认定免责。明知出资尚未缴纳但章程期限未届满的，则不能仅因“明知未缴”改按第二款追责。[1]

补充责任与连带责任并不只是用词不同，二者影响请求对象、清偿顺序与追偿安排。抽逃出资和人格否认又有各自的证明要求。公司登记中的实缴信息、出资凭证和资金实际流向，也应相互核验，不能仅凭登记状态判断责任已经解除。

（二）历史转让争议中的恶意转让认定

对新法施行前未届出资期限的转让，姚某案与汤某建等案提供了正反参照：判断应立足于转让时的清偿状况、受让人能力及真实交接，不能仅凭零对价或公司后来无财产可供执行倒推存在恶意。具体事实见附录一。[5][6]

零对价也有不同经济含义。股权价值应结合净资产、未缴出资、经营前景及交易安排判断，不能与认缴金额简单画等号。对缺乏收益、变现困难或负担较重的企业股权，低价未必不合理；但把股权交给明显无出资能力的人，在债务追索期间突击变更，且缺少真实交接手续，则存在可能被认定为规避责任的风险。

恶意转让的审查也涉及侵权之债。今日种业案将侵权、转让与减资事实结合判断，具体见附录一。注意，该案适用旧法，不能直接解释新法第一款的责任条件。[7]

三 连续转让的风险与财务证据

（一）每一前手都需要独立审查

对股权连续转让的行为，最容易形成两种误判，把所有前股东都列为责任人，或者认为某次正常经营、合理定价就能切断全部责任。各次转让可能分属新旧法期间，也可能具有不同的出资状态。逐笔列出转让时间、认缴与实缴金额、出资期限及已履行责任，才能确定每一前手的适用规则。

每次转让应分别判断该转让人的责任是否成立，不能因为一名前手承担补充责任，就推定全部前手相互承担连带责任。对外责任与内部追偿也应分开，前者依据适用法律确定，后者还须核对转让协议、实际付款及对应的出资缺口。连续转让并不当然形成统一的责任顺位或者追偿链条。[1]历史转让的区分处理，可参见附录一案例三。[25]

同一股权反复转手，出资缺口不会多次叠加。责任人的承担范围须对应其依法负担的未缴或不足出资，已经履行的部分应予扣除，不能围绕同一缺口重复受偿。最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《追加规定》）第二十六条也明确，责任人在应承担范围内已经承担相应责任的，不得被责令重复承担。涉及人格否认、侵权赔偿等其他责任基础时，应另行分析，不能全部归入第八十八条。[8]

对于经常从事股权收购、转让的个人或机构，风险未必在于某次收购价款，而在于受让后接续承担的出资义务，以及再次转让后仍可能保留的责任。

（二）五年出资规则需要区分新设与存量公司

新设有限责任公司的认缴出资原则上自成立之日起五年内缴足，法律、行政法规及国务院决定另有规定的除外。2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴期限自2027年7月1日起超过五年的，应在2027年6月30日前调整至五年内。2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》，进一步明确了存量调整及新增资本的缴纳期限等安排。[9][10]

截至本文撰稿之日（2026年10月13日），存量公司的上述调整期限尚未届满。受让长期认缴股权，应核对现行章程和出资期限调整方案；不能把新设公司的五年规则直接套用于全部存量公司，也不能认为转让股权就可重新起算原有出资期限。一般过渡安排同样不能排除法定加速到期。

股权转让的尽调，还应将原有认缴出资与新增资本分开列示。有限责任公司新增资本的缴纳期限，原则上自注册资本变更登记之日起五年内计算。出资期限、注册资本明显异常的公司，还可能被登记机关要求及时调整，不能把一般过渡期限理解为一律延期履行的依据。[10]

（三）账面资产不等于到期清偿能力

债务形成在转让之后，不是所有情形下旧股东的免责条件。它对旧法下恶意转让的判断可能至关重要，却不能替代新法第一款的责任要件。同样，资产负债表显示净资产为正，也不等于公司能够清偿到期债务——银行资金可能受限，应收账款可能逾期或存在争议，存货、设备可能难以变现。

股权受让人取得并确认的资产负债表列示转让前公司实收资本为零，可以作为其知悉公司账面未记录实缴出资的重要证据，但仍须核对报表日期、真实性及各股东的出资期限。结合章程、出资明细等材料，已经能够确认转让股权的出资届期未缴，而受让人未作合理核查的，相关材料也可用于判断其是否应当知道。出资期限尚未届满的，零实缴不当然构成第二款所指的出资不足；零实缴同样不能证明存在抽逃出资。相反，实收资本有余额，也须查明对应股东及真实履行情况。[1][20]

对出资情况的财务核验应落实到具体出资人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称：《公司法解释（三）》）第二十条规定，原告提供足以对出资履行产生合理怀疑的证据后，被告股东应就已经履行出资义务举证。以债权出资的，还应区分对公司债权与对第三人债权，核实债务人、债权余额、形成依据、可转让性及作价，并查验相应履行文件。会计分录只能反映处理结果，不能独立证明出资已经完成。[1][20]

出资与往来款的性质审查，见附录二案例五。[28]

受让人向前手追偿的条件，见案例六。[27]

非货币出资还须区分出资时价值不足与出资后的正常贬值。《公司法解释（三）》第十五条规定，以符合法定条件的非货币财产完成出资后，因市场变化或者其他客观因素导致财产贬值的，原则上不因此承担补足出资责任，当事人另有约定的除外。后续会计减值可以提供核查线索，但不能单独证明出资时存在虚高作价。[20]

四 债权实现与执行追加的边界

（一）加速到期是实体规则

公司法第五十四条以公司不能清偿到期债务为法定前提，公司或者已到期债权的债权人可以要求认缴期限尚未届满的股东提前缴纳出资。终结本次执行程序裁定可以作为判断清偿状况的证据，但并非条文规定的必经前置程序，也不能替代对具体事实的审查。[1]

请求提前缴纳出资，还应写明给付对象。要求股东向公司履行出资义务，与要求股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，是不同请求。《公司法解释（三）》第十三条第二款对后一请求规定了相应条件与范围。公司请求履行出资义务的，给付对象原则上是公司；债权人依该款请求补充赔偿的，应以其对公司不能清偿的债权为对象，同时受股东依法应承担的出资责任范围限制。出资缺口大于未受偿债权的，债权人不能据此取得超出其债权的金额；未受偿债权大于出资责任范围的，也不能仅凭出资责任请求股东清偿全部差额。[1][20]

加速到期、转让责任与执行追加应依次审查。第五十四条解决尚未届期的出资能否被要求提前缴纳；第八十八条解决股权转让后的责任分配；《追加规定》解决能否在原执行案件中追加责任人。公司不能清偿到期债务，只能作为有关判断的事实基础，不能代替其他责任与程序要件。[1][8]

请求转让人承担第一款补充责任的，还应说明受让人的出资义务为何已经到期、未缴金额及转让人的对应责任范围。不能只证明公司无力清偿，就认定全部历史股东均应承担责任；也不能仅因出资被要求提前缴纳，就当然改按第二款认定双方承担连带责任。[1]

“终结执行”与“终结本次执行程序”应分别使用。前者的适用原因不止一种；后者通常意味着当前未发现可供执行财产或现有财产不能处置，不能把二者都简化为公司已经永久无力清偿。

纳雍县欠薪案提供了通过协同督促落实提前出资的实践例证，具体见附录三案例八。[11]

（二）应当承担责任不等于可以直接追加

第八十八条规定股权转让后的出资责任，但没有规定债权人可以仅凭该条，在针对公司的执行案件中直接追加股东。《民事诉讼法》第二百四十七条规定生效法律文书的履行与执行，变更、追加执行当事人则须另有法定依据。实体责任成立，并不当然使股东成为原执行案件的被执行人。[1][8][21]

《立法法》第一百一十九条要求司法解释符合立法目的、原则和原意。判断是否冲突，应先比较规范调整的事项。第八十八条规定出资责任，并未赋予债权人直接追加股东的程序权利；《追加规定》限制直接追加范围，同时保留另诉主张责任的途径。二者分别处理责任成立与责任实现，不能仅凭规范层级或者“特别法优于一般法”跳过程序条件。[1][8][12][22]

不符合直接追加条件，只意味着不能通过该程序实现责任，不意味着股东获得实体免责。债权人仍可依法起诉，取得确定股东责任的生效文书后申请执行。[21]

最高法2026年2月5日发布的法答网第三十七批精选答问，讨论了瑕疵出资股权多次转让后的追加问题。答疑依《追加规定》第十九条区分原股东与受让人，该条规定的追加对象是未依法履行出资义务即转让股权的原股东，以及依法对该出资承担连带责任的发起人，不能仅因受让人依法可能承担连带责任，就将其纳入该条的追加对象。[8][12]

对受让人的实体责任，应先确定适用的新旧法。适用新法第八十八条第二款的，依该款审查出资不足及受让人的法定免责情形；适用旧法相关规则的，依《公司法解释（三）》第十八条等审查。不能把两种实体责任依据混用，也不能将其直接转换为执行追加依据。[1][20]

第十九条不包括仅因受让瑕疵出资股权而承担连带责任的受让人，不能通过改称“未缴出资”绕过其对象限制。受让人另有自身未履行到期出资义务、抽逃出资等情形的，应分别依第十七条、第十八条审查，并证明公司财产不足以清偿生效法律文书确定债务等条件。另有追加事由，须有独立事实支持，不能由其受让人身份或实体连带责任直接推导。法答网答疑属于业务参考意见，不是司法解释。[8][12]

符合法定追加条件的，申请执行人应向执行法院提交书面申请及证据。《追加规定》第二十八条要求，除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应组成合议庭审查并公开听证。“直接追加”是指在原执行案件中依法扩张执行主体，并非未经审查即可执行股东财产。[8]

对依第十四条第二款、第十七条至第二十一条作出的变更、追加裁定或者驳回申请裁定不服的，被申请人或申请人可自裁定送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉；适用第三十条的其他裁定，原则上在十日内向上一级法院申请复议。救济路径应以具体裁定依据为准。[8]

执行异议之诉解决法定追加争议，不能替代所有股东责任诉讼。股东责任已由另案生效文书确定的，应依该文书申请执行，无须再次通过追加程序确认同一责任。[21]

实体责任成立、执行追加成立和具体财产能够执行，是三个需要分别解决的问题。申请人应明确请求权基础、金额及已有履行，而不能只列出所有历史股东。股东则应针对具体责任要件答辩，不能一概以“已经退出公司”或者“转让时没有恶意”作抗辩。

不同案件出现不同结论，也不应当直接归因于地域差异。只有统一转让时间、出资状态、责任基础及程序类型，裁判比较才有意义。

责任存续还须区分请求权类型。《公司法解释（三）》第十九条对履行出资、返还抽逃出资及相应赔偿请求的时效抗辩作有特别规定，其中债权人的请求仍以其对公司的债权未超过诉讼时效为前提。该规则不能直接扩展为所有前股东责任和内部追偿均不受时效限制，更不能把工商退出日期统一作为起算点。[20]

（三）进入破产后转向集中追收

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人依据企业破产法第三十五条追缴，不受原出资期限限制。出资追收应服务于破产财产归集和法定分配，不能当然等同于为个别债权人直接清偿。前股东是否承担责任，仍须另行审查相应转让时间和法律依据。[13]

破产中前股东责任与股东借款的区分，见附录三案例七；管理人向前股东提出催缴的实践材料，见附录三材料一。[26][14]

五 交易安排应覆盖出资与追偿

（一）分别约定价款出资与责任分配

股权购买价款支付给转让人，出资款缴入公司，二者应分别约定、分别核验。支付转让价款本身不等于完成实缴。交易前应形成出资清单，逐项确认认缴金额、实缴证据、出资期限、历史转让及尚存责任。

出资清单应附最近一期资产负债表及交割日前的出资变动说明，并由双方确认披露日期、取得方式和核验结果。对未缴出资，应逐项列明对应股东、金额、期限及催缴或加速到期争议。受让人签收资料，可以证明披露经过，但不能替代真实出资证据，也不能通过签收免除法定责任。

对未实缴股权，可根据交易条件约定交割前完成实缴、设置适当担保，或者保留部分价款，并明确违约追偿与证据配合义务。合同能够安排双方内部的风险分担，但不能当然免除对公司和债权人的法定责任。尽调也只能评估受让人的当前能力，不能保证其未来始终具备履约能力。

交割文件应承接出资清单，明确历史负债披露、资料移交及后续配合义务。对被追责后的内部追偿，应约定通知、抗辩配合、付款证明及争议解决方式；担保应明确保障受让人的出资义务，还是被追责后的内部偿付义务，并写明债权人、履行期限和担保范围。采用保证的，还应明确保证方式、保证期间及期间内的权利行使安排；保证方式约定不明的，按一般保证处理，保证期间未约定或约定不明的，适用法定期间。[23]笼统约定“转让后所有责任由受让人承担”，通常不足以替代这些安排。

交割后，公司仍应按出资台账持续核查履行情况。第五十一条要求董事会核查股东出资，对未按期足额缴纳的出资，由公司发出书面催缴书；未及时履职并给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。实缴与催缴结果应及时更新台账，并由法务与财务共同复核。认缴和实缴金额、出资方式及出资日期等信息，应依法自信息产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示，并与章程、股东名册及出资台账核对一致。[1][10]

股权收购中价款、债务承接及税费安排的协调，可参见附录四案例九。[17]

（二）低价转让还须独立核验税务处理

个人低价或零对价转让股权，须独立审查计税依据。申报收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定收入。股权原值也不能直接等同于认缴金额，应按适用规则和实际取得成本确认；转让方是个人所得税纳税人，受让方承担相应扣缴义务。有关规则的适用范围与企业转让股权的所得税处理不同，不能相互套用。[15]

个人股权转让还应区分信息报告与纳税申报。扣缴义务人应在相关协议签订后五个工作日内向主管税务机关报告；发生协议签订生效、支付或部分支付价款等规定情形时，扣缴义务人、纳税人应依法在次月十五日内申报纳税。不能一概等到价款付清或工商变更完成后再处理。[15]

股权转让收入还应核对与交易相关的债权债务清理净收益等经济利益。合同名称、会计列示与纳税申报应相互印证，不能通过另一份协议或“结算款”的备注隐藏真实收入。相关税务处理案例见附录四案例十。[16]

民事定价与计税依据应分别留证；税务机关核定收入，不等于认定当事人恶意逃避出资。

未实缴股权转让还应核对印花税。转让股权的计税依据，按照产权转移书据所列金额确定，其中列明的认缴后尚未实际出资权益部分不计入。合同应清楚列示转让金额及对应的未实缴权益；这一口径不能直接用于计算个人所得税的股权转让收入或原值。[15][24]

（三）规则完善应与现行适用分开

第八十八条将部分出资履约风险保留给转让人，强化债权保护，也增加核验、担保与追偿成本。真实的资本承诺和清晰的期限，则有助于交易相对方判断风险。对融资和交易效率的影响，应结合企业现金流、出资缺口与合同安排分析，不能仅凭个案作整体推断。

最高法2025年9月30日公布的公司法司法解释征求意见稿，提出了股权转让责任及其实现程序的具体方案。第四十三条拟明确：章程出资期限尚未届满，即使转让时已经具备法定加速到期事由，也不据此适用第八十八条第二款；法院在充分质证、辩论后，可以改按第一款裁判。不支持第二款请求，并不意味着转让人免责。该条及第四十四条另就特定追加申请的驳回、另诉与复议提出安排。截至2026年10月13日本次公开检索，尚未检索到相应正式施行文本，上述方案不能作为现行裁判依据，也不能改变现行追加范围及救济路径。[18]

为前股东设置专门责任期限或特定切断条件，属于制度建议；当事人不能自行将其当作现行免责规则。

结语

股权可以转让，出资责任能否退出却须另行判断。先划分新旧法，再核实出资状态、责任范围和程序依据，才能避免追责过度，也避免把形式上的退出误认为责任已经终结。交易前核清出资，合同中明确责任分配和追偿安排，交割时留存核验与披露材料，才能使风险判断落实到具体交易。

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免责声明

本文依据截至2026年10月13日可取得的公开资料撰写，仅供股权转让与出资责任研究参考，不能替代司法裁判或针对具体交易、诉讼及财税事项的专业意见。征求意见稿不作为现行裁判依据，个案结论亦不得直接套用。资料与判断可能随法律规则及后续裁判变化，作者及发布者不保证资料完整性或具体案件结果。使用者应独立核验，自行承担据此作出判断或采取行动的风险与责任。

附录一 历史转让的正反案例

本附录四案均适用旧法。这些判例中关于恶意转让的认定，不能作为新法第八十八条第一款的统一责任条件。正常经营也不能单独构成该款的免责理由。

案例一 姚某向无出资能力者转让股权案

案号：（2021）京03民终6207号；二审法院：北京市第三中级人民法院；二审裁判日期：2021年12月21日；人民法院案例库入库编号：2024-08-2-527-001。资料来源为法院网站转载的案例库材料。[6]

某物流公司2014年设立，姚某认缴90万元，出资期限至2034年。2019年，公司已因交通事故赔偿纠纷被诉，姚某等将股权零对价转让给身患恶性肿瘤、无收入来源和经营能力的吴某平。公司及受让人均无财产可供执行后，债权人提起执行异议之诉。二审综合债务追索背景、受让人能力及缺少真实交接等事实，认定姚某恶意逃避出资义务，撤销原判，追加其为被执行人，并判令其在未缴出资90万元范围内承担补充赔偿责任。[6]

案例二 汤某建等正常商业转让案

来源：最高法2026年2月24日发布的《人民法院民商事审判年度报告（2025）》第二部分第四项。报告以汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥及某床具有限公司纠纷案为例，确认其主要裁判要点，并说明该案已选入人民法院案例库。[5]

股权转让时公司仍正常经营，受让人不存在明显缺乏履行出资义务能力的情形。法院将其认定为正常商业行为，未判令原股东承担出资责任。

案例三 陆某刚等连续转让责任区分案

案号：（2020）京03民终3634号；二审法院：北京市第三中级人民法院；二审裁判日期：2020年3月31日；人民法院案例库入库编号：2024-08-2-527-002。资料来源为法院网站转载的案例库材料。[25]

某星公司股权先后发生两次转让。2017年，杨某琼将所持股权转让给沈某、潘某利。2018年，在债权人已起诉要求公司偿债的情况下，沈某、潘某利又分别以1000元将股权转让给一名在校学生。该学生收取报酬出借身份信息，对公司经营及转让事项并不知情，且尚欠助学贷款。

公司及受让人无财产可供执行后，债权人提起执行异议之诉。北京三中院判令追加沈某、潘某利为被执行人，在未缴出资范围内承担补充赔偿责任，未支持针对杨某琼的责任请求。本案说明，历史连续转让应结合各次转让的具体事实分别判断，不能仅凭曾经持股认定所有前股东承担相同责任。[25]

案例四 今日种业公司恶意转让与减资案

案号：（2021）最高法知民终884号；审理法院：最高人民法院；终审裁判日期：2021年12月20日。判决全文由最高法知识产权法庭公开。[7]

今日种业公司原股东在侵权发生后，以零对价转让尚未届出资期限的股权，公司随后将注册资本由680万元减至10万元。最高法认定，原股东存在滥用出资期限利益和有限责任、恶意逃避债务的行为，依据当时公司法第二十条，维持其对20万元赔偿款不能清偿部分承担补充赔偿责任的结果。

最高法同时指出，转让时出资期限未届满，也未发生法定加速到期情形，一审直接适用《公司法解释（三）》第十三条、第十八条的理由不当。受让人柏恒基承担连带赔偿责任，则依据当时公司法第六十三条：其作为一人公司的唯一股东，未证明公司财产独立于个人财产。本案两类责任应分别理解，不能概括为第八十八条第二款的连带责任。[7]

附录二 实缴证据与内部追偿

案例五 盐田法院抽逃出资后以费用投入抗辩案

来源：深圳市盐田区人民法院2022年9月28日发布的案例评析。报道记载二审驳回上诉、维持原判，未公开完整案号。[28]

安顺泰公司两名股东各向公司缴入100万元，六日后公司向第三方转出绝大部分注册资本，股东未能合理说明用途。此后，郑某某主张其陆续投入油款、轮胎款等费用，已经补足出资。法院核对双向资金往来，并审查款项性质及出资合意，认定其未证明这些款项已经确认为出资，判令其向公司返还抽逃的99.95万元及相应利息。

本案说明，转款总额不能代替出资性质的证明；代垫费用、股东借款与返还抽逃出资应分别核验。该案处理的是实缴后的抽逃及返还，不属于未届期股权转让责任。[28]

案例六 朱某某受让股权后向前手追偿案

案号：（2020）沪01民终7595号；二审法院：上海市第一中级人民法院；二审裁判日期：2020年10月29日；人民法院案例库入库编号：2023-08-2-143-001。资料来源为法院网站转载的案例库材料。[27]

朱某某受让陆某某持有的能源公司40%股权后，向公司汇入224万元，并以受让股权存在出资瑕疵、自己已补足出资为由向陆某某追偿。法院结合转让协议、历次汇款及双方核算结果，认定陆某某在转让前已经履行相应出资义务，所转让股权并无该项瑕疵。朱某某后续汇款并非履行瑕疵股权的资本填补义务，二审维持驳回追偿请求的结果。

该入库案例将继受股东的内部追偿与对外责任分开：主张追偿须证明实际履行了资本填补连带义务、使相关责任共同免除，且履行部分超过其内部应分担份额。付款事实本身不产生追偿权。该案适用旧法，不能直接用于认定新法第一款下转让人的追偿对象及范围。[27]

附录三 破产追收与出资加速到期

案例七 上海三中院破产追收与前股东责任区分案

案号：（2024）沪03民终182号；二审法院：上海市第三中级人民法院；二审裁判日期：2025年3月24日。判决全文由上海法院网站公开。[26]

某机电设备公司成立时，两名股东约定长期认缴。童某祥于2017年在公司涉诉并被采取财产保全措施期间，将股权零对价转让给李某建。公司2022年进入破产程序后，管理人起诉追收出资。一审要求童某祥对另一发起人及受让人的出资义务均承担连带责任。二审撤销其对另一发起人出资义务承担连带责任的部分，并基于转让时的债务、经营困难及转让时机，维持其对受让人出资义务承担连带责任的结论。

二审还指出，设立时依章程享有认缴期限利益，不能仅因后来破产加速到期就追溯认定设立时出资违约；已经申报债权的股东借款，也不能与破产后的补缴出资责任混为一谈。该案转让发生于新法施行前，原股东责任应按历史转让规则审查。[26]

案例八 纳雍县督促股东出资解决欠薪案

来源：全国总工会、最高法、最高检于2025年12月25日联合发布的劳动法律监督“一函两书”典型案例第九例。性质为协同督促履行的典型案例，不是追加前股东的责任判决。[11]

某能源公司拖欠111名农民工工资，法院准予强制执行后未发现可供执行财产。检察机关查明公司两名股东的出资期限至2030年，尚未实缴，遂依据第五十四条会同有关部门督促出资。2025年8月26日，欠薪2,458,640.70元及行政罚款9.9万元支付到位，次日法院裁定终结执行。

材料一 万瑞公司破产管理人向前股东催缴出资

来源：全国企业破产重整案件信息网2026年4月15日公开的管理人催缴函。性质为破产管理人追收材料，不是法院确认出资责任的生效裁判。[14]

金坛法院于2026年3月受理万瑞公司破产申请。管理人公开材料记载，原股东赵某认缴40万元，期限至2031年，2025年7月将所持股权无偿转让；原股东及受让人未足额缴纳。管理人依据破产法第三十五条和公司法第八十八条提出缴纳要求。

该材料涉及新法施行后的转让，但未载明后续法院责任认定及实际缴纳结果。

附录四 交易税务案例与早期裁判

案例九 河南高院调解化解股权收购履约纠纷

来源：最高法2026年2月24日发布的2025年度民商事典型案例第二例。性质为再审审查期间的调解案例，不涉及第八十八条出资责任认定。[17]

交易双方约定股权转让款1.5亿元，部分以棚改项目新建房产折抵。项目推进受阻后，价款履行发生争议。河南高院在再审审查期间促成双方将转让款调整为8880万元，并安排余款分期支付，同时统筹债权债务承接、税费和土地解封等问题。

本案说明，收购履约安排需要覆盖相互关联的债务、税费和资产处置事项。调解调整源自当事人合意，不能据此推定法院可因市场变化普遍重定交易价格。[17]

案例十 王元春王逢春隐匿股权转让收入案

来源：国家税务总局公开的案件通报及调查报道。性质为税务处理处罚案例，不是公司法出资责任案件。[16]

两人在2023年转让公司股权时，通过“阴阳合同”等方式隐匿真实收入。检查人员核对资金流水及新协议后，发现未申报股权款和债权债务清理净收益。2025年6月，三明市税务局稽查局依法作出追缴税款、滞纳金及罚款合计524.38万元的处理处罚决定。

案例十一 崇川法院历史转让追责案

来源：南通市崇川区人民法院2024年7月10日官方报道，记载2024年7月4日作出的一审判决。报道未列完整案号及后续审级结果。[19]

某装饰公司的认缴期限至2039年。2023年，吉某某将所持股权零对价转让给吉某，其中未缴部分为2936万元。公司无可供执行财产后，债权人起诉。一审当时依据第五十四条和第八十八条第一款，判令有关股东承担出资责任，并判令转让人对受让人的相关给付义务承担补充责任。

案涉转让发生于2023年，援引第一款的部分应结合后续不溯及适用批复理解，不能作为当前同类历史转让的统一结论。报道未说明转让与终本的先后关系，也未披露后续审级结果，本文不据此推断转让时的加速到期条件或该案最终效力。[4][19]

案例十二 上海金融法院执行追加与适用限制案

案号：（2024）沪74民终1073号；二审法院：上海金融法院；二审裁判日期：2024年10月28日。判决全文由上海法院网站公开。[29]

某集团于2020年转让股权，尚有出资未缴。债权人在公司债务执行终本后，提起执行异议之诉，要求追加该原股东。二审认为，穷尽执行措施后仅有无法处置的轮候查封财产，可以初步证明现有财产不足以清偿；主张轮候财产仍足以清偿的一方，应提供相应证据。二审纠正了一审仅因财产尚未处置就否定清偿不足的理由，但最终仍驳回追加请求。

本案另援引新法第一款及当时的溯及适用规则。其转让发生于2020年，相关法律适用应结合后续批复理解；判决中关于延长出资期限弥补既有瑕疵、转让人先诉抗辩的意见，不能直接作为当前一般规则。本文仅将其作为终本与轮候财产证据审查的个案例证。[4][29]

参考文献

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