一、问题缘起：财务造假情形下的退税问题

在一般观念中，上市公司一旦被查实存在系统性财务造假，后续后果主要体现在三方面：

•证券监管层面的行政处罚和市场禁入；

•投资者民事赔偿责任；

•交易所层面的风险警示直至终止上市。

在这样的框架下，多数人直觉上会认为：因虚增业绩多缴的企业所得税，即便在事后确认“多缴”，也应当在相当程度上被视作违法成本的一部分，而不宜再退还给企业。类似的有税收滞纳金、行政罚款等不能在企业所得税税前扣除。

然而，在圣莱达和华讯方舟这两个具有代表性的案例中，却出现了与这种直觉不一致的处理结果：企业通过虚增业绩形成虚假利润并据此申报缴纳企业所得税，在财务造假被证监会查处、会计差错被追溯更正后，又以“多缴税款”为由向税务机关申请退税，并在当时适用的法律框架下办理退税手续并取得退税款。^[1][4][7]

这一情形在形式上依循了现行《税收征收管理法》中关于“多缴税款退还”的条款，即在法定期限内，对确属多缴的税款可以按程序退还。但在价值判断和制度导向上，这种做法引发了持续争议：虚增业绩本身已构成严重违法，建立在虚假利润基础上的“多缴税款”是否仍应被视为普通意义上的“溢缴”，从而适用同样的退税规则？

围绕这类案件的讨论，叠加其他类似实践中的争议性情形，推动了立法层面对规则进一步细化和修补——在2025年3月28日公布的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》中，专门增加条款规定：对为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳的税款，税务机关不得退还。^[9][10][11]

以圣莱达与华讯方舟为观察样本，可以较为直观地看到，从个案实践到制度修补之间的逻辑递进。下面分别梳理两起案件的事实脉络，再回到制度层面进行分析。

二、案例一：圣莱达——虚增影视收入，被罚60万元而退税约250万元

财务造假概况：主业承压背景下的“影视故事”

宁波圣莱达电器股份有限公司的主营业务为温控器、电热水壶等小家电产品，2010年在深交所中小板上市，是当时国内温控器细分领域较早登陆资本市场的企业之一。^[5]

在主业盈利能力承压的背景下，公司通过并购等方式涉足影视文化业务，试图讲出“新故事”。根据证监会行政处罚决定书以及多家财经媒体的梳理：

•2015年前后，圣莱达通过并购进入影视项目投资与运营领域；

•在影视项目收入确认过程中，公司通过虚构或不实的影视合同、提前确认收入等手段，虚增营业收入数千万元、虚增利润近两千万元；

•相关行为构成信息披露重大虚假记载，证监会据此对公司及相关责任人员依法给予行政处罚，对公司处以60万元罚款。

上述事实在多家权威媒体的报道中被概括为“虚增上千万元利润被罚60万元”的典型案例。^[1][2][3][4]

从公司行为动机看，一方面是主业增长乏力，管理层希望通过跨界影视项目美化业绩；另一方面，在当时市场环境下，“影视概念”“文化产业”一度受到资本追捧，造假行为附着其上，更具“故事性”和迷惑性。

退税经过：因虚增业绩形成多缴税款，事后更正并申请退回约250万元

从企业所得税的税制逻辑来看，利润虚增必然导致应纳税所得额和应纳税额相应增加。在圣莱达的情形下，虚增的净利润部分在当年被计入应纳税所得额并据此缴纳了企业所得税。

在证监会查处并明确虚增业绩性质后，圣莱达根据《企业会计准则》的要求，对相关年度财务报表进行追溯更正。虚构的影视业务和相关收入被全部冲回，对应的应纳税所得额也在税务口径上发生调整。

据相关公告及媒体报道：

•圣莱达在完成会计差错更正后，向主管税务机关提出更正企业所得税申报的申请，理由是前期利润虚增导致申报税基偏高，从而形成“多缴税款”；

•经当地税务机关对更正后的财务数据及佐证材料进行审核，认定确属前期会计差错引致的溢缴税款，适用《税收征收管理法》中关于多缴税款在法定时限内可以退还的规定；

•2019年，公司实际收到企业所得税退税款约250万元。

媒体对此有较为凝练的表述，即“财务造假被罚60万元，退还所得税约250万元”。^[1][2][3][4]

从形式上看，只要企业能通过审计报告、会计差错更正说明以及监管处罚文件等材料证明“前期申报确为多缴”，且退税申请仍在原征管法规定的时效内，税务机关依据当时的征管法条款办理退税，具有法律上的依据。但从实体正义和监管政策导向角度审视，“先虚增利润多缴税，后在违法事实被确认后再退税”的处理逻辑，确实存在较强的价值张力，也让公众产生“违法成本被部分冲抵”的观感。

公司后续：连续风险警示与最终退市

需要强调的是，退税本身并未改变圣莱达整体经营和资本市场层面的风险状况。随着主业持续承压、商誉减值以及资金链紧张，公司出现连续亏损和财务状况恶化：

•公司股票先后被实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称先后调整为“*ST圣莱”“圣莱退”等；

•深交所在综合考虑持续亏损、审计意见类型等要素后，于2022年5月23日作出终止公司股票上市的决定；^[5]

•自2022年5月31日起，公司股票进入退市整理期，退市整理期为十五个交易日；

•2022年6月22日，圣莱达股票正式终止在深交所上市，证券代码002473退出主板市场。^[5]

因此，从全程来看，圣莱达虽然在税务端曾获得约250万元所得税退税，但最终仍以退市这一严厉监管结果收束，退税并未改变其在资本市场上的“出局”命运。

从监管效果的角度看，圣莱达个案更多地像是一次“制度缝隙”下的副产品：证券监管与交易所退市规则发挥了应有作用，但税务后果与其形成了一定程度的“错位”。

三、案例二：华讯方舟——通过虚构交易虚增利润，追溯更正后退税约1524万元

与圣莱达相比，华讯方舟的财务造假金额更大、持续时间更长，退税规模也更高，对市场和监管实践的冲击因而更为明显。

造假手法：子公司层面的虚构购销与连续利润虚增

华讯方舟股份有限公司原主营卫星通信和微波通信设备，是曾经的“军工+通信”概念股之一，其控股子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）在利润构成中占据重要位置。

根据河北证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》以及公司信息披露文件：

•在2016–2018年期间，南京华讯通过与多家交易对手签订虚构或不实的购销合同，提前确认收入或虚构业务规模；

•相关年度报告中，累计虚增利润约1.7亿元，例如：2016年报虚增利润约2881.16万元，2017年报虚增利润约1.1831亿元，2018年中报虚增利润约2771.79万元；

•河北证监局据此认定公司多期定期报告存在重大虚假记载，对华讯方舟处以60万元罚款，对实际控制人等责任人员采取市场禁入等监管措施。^[6]

从模式上看，这是通过子公司层面的虚构交易支撑上市公司整体报表的典型财务造假手法：子公司“虚增业绩”向上汇总，形成上市公司整体利润的虚假繁荣，并在资本市场上转化为估值和融资优势。

会计差错更正与退税：建立在虚假利润基础上的多缴税款被退回约1524万元

在监管认定虚假记载后，华讯方舟对2017–2020年多期财务报表进行前期差错更正和追溯重述。

公司在2021年8月披露的《前期会计差错更正及追溯重述公告》中明确披露：

•南京华讯依据前期更正后的财务数据，向注册地税务机关申请对2016–2019年度企业所得税进行更正申报；

•经审核确认，前期因虚增利润形成的应纳税所得额偏高，导致相关年度企业所得税存在溢缴；

•2021年6月，公司收到2017年和2018年度企业所得税退税款合计15,240,015.46元；

•公司据此调减2017、2018年度的“应交税费”和“所得税费用”，相应调增未分配利润，并对后续年度期初数据予以调整。^[7]

这一退税实质上是：将原本建立在虚假利润基础上的已缴税款，在造假事实被查明、会计差错被纠正后，以“多缴税款”的形式退回企业。^[4][7]

有税务专业分析文章指出，在当时征管法的框架下，如果仅从“是否存在溢缴”这一客观结果出发，而不对“溢缴的原因”作进一步区分，就极有可能出现“虚增利润缴税—造假被查—更正申报—获得退税”的完整链条，使税务后果与证券监管对财务造假的惩戒之间产生错位。^[4]

退市进程：持续亏损、审计无法表示意见与终止上市

和圣莱达类似，退税并未扭转华讯方舟的整体经营与财务风险。

公司在2019–2021年期间出现大额亏损、营业收入大幅下降和净资产为负等情况：

•2020年经审计的财务报表显示，公司净利润为负，营业收入不足1亿元，且审计报告类型为“无法表示意见”；^[8]

•2021年年报显示净利润为-7.19亿元，营业收入约0.35亿元，期末净资产为-21.32亿元，审计意见仍为“无法表示意见”。^[8]

根据深交所公告和公司披露：

•2022年5月18日，深交所依据相关退市规则决定终止华讯方舟股票上市；

•2022年5月26日起，公司股票进入退市整理期；

•2022年6月17日，公司股票正式摘牌，证券简称“华讯退”，证券代码000687退出A股市场。^[8][9]

因此，华讯方舟同样经历了“虚增业绩—监管查处—退税—退市”的完整链条，其中退税环节成为制度讨论的重要触发点，而退市结果则再次表明，资本市场对严重财务造假行为的整体态度是“出清”而非“纠错后再给机会”。

2024年10月，郫都区法院裁定受理债权人对华讯方舟子公司成都华讯天谷科技有限公司的破产清算申请^[12]。

四、制度反思：形式合规的退税与制度激励扭曲

在现行《税收征收管理法》及其实施实践中，“多缴税款可以在法定期限内申请退还”一直是相对稳定的制度安排。

税务机关在审查退税申请时，通常关注以下要素：

纳税义务是否真实存在；

是否客观上存在“超过应纳税额缴纳”的情形；

是否在法律规定的退税申请期限内提出。

在上述两个案例中，企业在提供经审计的更正报表、会计差错说明以及监管处罚文件后，能够证明部分已缴税款在新的税基口径下属于“多缴”。从严格的条文适用角度看，税务机关依据原有征管法条款办理退税，具备一定的法律基础。

但问题在于：

•这些“多缴税款”的形成原因，与普通的核算错误、政策理解偏差不同，其直接根源是已被查实的虚增业绩行为；

•如果完全不区分“善意错误导致的多缴”与“以虚假业绩为基础的多缴”，而仅依据“是否存在溢缴”这一技术标准决定退税与否，就容易使税收制度在客观上弱化对财务造假的惩戒力度。

圣莱达与华讯方舟的案例，使社会公众产生较强的“价值错位感”：

一方面，守法纳税主体在发生小额多缴时，往往需要在严格的时限内提交完备材料，方有可能获得退税；

另一方面，因财务造假而形成的大额多缴税款，竟可以在违法行为被查实后通过更正程序退回，这在直观上与“违法成本应当高于违法收益”的一般法治逻辑存在冲突。^[4][10][11]

从税收征管角度看，原有制度在“程序正当”与“结果正义”之间，并未充分考虑到财务造假这一特殊情形，从而留下了被利用的空间。这也为后续立法调整提供了重要现实依据。

五、2025年征管法修订征求意见稿：明确“为虚增业绩等目的多缴税款不得退还”

针对上述实践争议，2025年发布的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》在“税款退还”章节作出了具有针对性的制度回应。

征求意见稿在延续现行法律“纳税人多缴税款在一定期限内可以申请退还”的基本结构基础上，在第五十九条新增第二款，规定：

省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还。

——据财税专业机构与律师事务所对第五十九条条文的公开解读。^[9][10][11]

与原有制度相比，该条款的重点在于：

引入“目的要件”

o明确仅对“获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质”等目的下的多申报缴税进行特别规制；

o实质上将利用虚增业绩、美化报表等行为进行税款多申报的情形，从一般的“可退还多缴税款”范围中排除。

提高决策层级并强调跨部门联动

o要求由省级以上税务机关，在证监会、银保监会等国家有关部门提请或者基于可靠证据的前提下作出“不予退还”的判断；

o通过部门协同和证据门槛约束，避免简单以主观推定否定纳税人的一般退税权利。^[9][10]

将“不得退还”明确为否定性规则，而非仅作审查从严的原则性要求

o对于符合上述目的要件的多申报缴税行为，法律直接规定“税务机关不予退还”，与一般情况下“多缴可以退还”的规则形成清晰区分；

o对于以虚增业绩为核心的多缴税款，事实上形成了“不得通过退税实现资金回流”的刚性约束。^[10][11]

多家税务和法律专业机构在解读中均指出，该条款具有明显的现实针对性：

•在证券监管领域，证监会负责认定企业是否存在虚增业绩、虚构交易等行为；

•在税收征管领域，税务机关据此判断相关多缴税款是否属于“为增加业绩等目的而多申报缴纳”，进而依法作出不予退还决定；

•二者之间通过线索移送和信息共享，构成“证券监管与税务征管协同治理”的制度框架。^[4][10][11]

从立法技术角度看，这一调整并非完全否定纳税人对多缴税款的退税请求权，而是在保留一般规则的前提下，对特定目的下的“多缴”予以刚性限制，从而在程序与价值之间重新划定边界。

六、对财务与税务实践的启示

结合上述两个典型案例和征管法修订动向，可以对企业尤其是上市公司在财务与税务实践中得到若干启示：

“虚增业绩并同步多缴税款”不再具有制度上的“回旋空间”

过去个别企业存在一种错误认知：通过虚增业绩造就较高利润水平，短期内可能获得估值和融资优势，即便出现多缴企业所得税，也可以在后续通过更正程序退回。征管法修订征求意见稿明确，将为获取融资、公司上市、增加业绩等目的而多申报缴纳的税款排除在退税范围之外，意味着“虚增业绩—多缴税—退税”的路径将被法律明确堵塞。

财务造假的综合成本显著提高

在证监会的行政处罚、民事赔偿责任和退市制度之外，企业因虚增业绩而形成的多缴税款，在新规则下将难以退回，转化为实质性的税务成本。与旧制度相比，违法收益与违法成本之间的比例关系将进一步倾向于“高风险高代价”，对企业内部治理和高管决策形成更强约束。

CFO和税务负责人需统筹“会计准则—税法规则—资本市场监管”全方位限制

从圣莱达与华讯方舟的轨迹可以看到，虚增业绩不仅直接违反会计准则和信息披露义务，也通过虚假利润影响税基申报，并最终叠加到退市、市场禁入等严厉后果之上。在新的制度环境下，财务和税务职能不能将“会计处理”和“涉税后果”割裂看待，更不能将“多缴税款后续退回”视作潜在“缓冲机制”。

跨部门信息共享成为常态：合规风险呈现“全链条化”特征

征管法修订征求意见稿将“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为”写入条文，本身就意味着税务机关对虚增业绩类行为的判断，很大程度上将依托证监会等部门的监管结论。^[9][10][11]

在此背景下，企业一旦在资本市场环节被认定存在财务造假，其税务风险亦可能同步显性化，合规风险不再局限于单一监管领域，而是呈现“监管协同”的系统性特征。

七、小结：从个案争议到制度完善

综合来看，圣莱达与华讯方舟两个案例具有若干共通特征：

•均曾在特定阶段依托“新业务故事”和资本运作获得资本市场关注；

•均通过虚构业务、虚增收入等方式显著抬高报表利润水平；

•在造假被查实后，均通过会计差错更正和税务更正申报程序，将建立在虚假利润基础上的部分已缴企业所得税作为“多缴税款”予以退回；

•在资本市场层面，两家公司最终均因财务状况恶化、审计意见类型不佳等多重因素触发退市条件，先后退出A股市场。^{[1][2][3][4][5][6][7][8]}

这些案件暴露出旧制度下存在的一个关键问题：在缺乏目的性区分的情形下，只要客观上存在“多缴税款”，即便多缴的直接原因是故意虚增业绩、粉饰报表，仍可能通过更正程序获得退税。

2025年征管法修订征求意见稿对“为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款”的情形明确规定“税务机关不予退还”，可以被视为对上述问题的直接回应：

•一方面，保留对一般善意多缴情形的退税权利保护；

•另一方面，将以虚增业绩为核心目的的多缴行为排除在退税制度之外，避免违法主体通过退税在税务层面实现资金回流。

对企业特别是上市公司而言，这意味着：在新的制度框架下，任何以虚构交易、虚增业绩为前提的“税务安排”，都不应再被视作具有可预期的“纠错空间”，而是应当被视为在证券监管与税收征管双重维度下风险高度集中的行为。

从个案到立法，圣莱达与华讯方舟的实践为制度完善提供了现实样本，也在客观上推动了税收征管与资本市场监管之间形成更加紧密的制度联动。

从圣莱达到华讯方舟，“虚增利润—多缴所得税—更正退税”的链条之所以能够在旧制度缝隙下运作，是因为虚假利润在税务端被形式地视作“税基”，而未被价值层面识别为“违法收益的延伸”。征管法修订征求意见稿以“目的要件”将虚增业绩类的多缴税款排除在可退范围之外，正是对这一制度脱节的补洞。所谓“吹牛上税”，在新制度之下将不再可能“有去又有回”，虚增业绩带来的税务代价终将成为真实且不可逆的违法成本。

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参考资料清单

[1]第一财经：《圣莱达虚增千万利润被查后获250万退税？专家称合法但也可加罚》，2019-07-15，https://www.yicai.com/news/100260143.html

[2]每日经济新闻/21世纪经济报道：《神操作！上市公司财务造假被罚60万，如今要回250万税款》，2019-07-15，https://m.21jingji.com/article/20190715/herald/ca92763da921bc9de14eeb79885efc75.html

[3]新浪财经转中国基金报：《太奇葩：圣莱达财务造假被罚60万结果退税250万》，2019-07-15，https://finance.sina.cn/stock/ssgs/2019-07-15/detail-ihytcitm2189477.d.html

[4]中汇会计师事务所官网：《看似有美感，其实很骨感——对“吹牛是否上税”的评析》，2023-12-28，https://zhcpa.cn/en/message/detail/9383.html

[5]全国中小企业股份转让系统：《宁波圣莱达电器股份有限公司关于公司股票终止上市暨摘牌的公告》（公告编号：2022-068），2022-06-22，https://www.neeq.com.cn/uploads/1/file/public/202206/20220624163656\_h0xsnsv0ax.pdf

[6]巨潮资讯：《华讯方舟股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2021-024），2021-03-17，https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2021-03-17/1209394374.PDF

[7]新浪财经：《华讯方舟股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯重述的公告》（公告编号：2021-096），2021-08-27，https://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/CNSESZ\_STOCK/2021/2021-8/2021-08-30/7504839.PDF

[8]深圳证券交易所：《关于华讯方舟股份有限公司股票终止上市的公告》，2022-05-18，https://www.szse.cn/www/disclosure/notice/company/t20220519\_593146.html

[9]国家税务总局：《〈中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)〉公开征求意见》，2025-04-27，https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810356/n810961/c5239263/content.html

[10]普华永道中国：《解读〈税收征收管理法（修订征求意见稿）〉的“新”与“变”》，2025-04-03，https://www.pwccn.com/zh/china-tax-news/2025q2/chinatax-news-apr2025-2.pdf

[11]高朋律师事务所：《税务律师看〈税收征收管理法（修订征求意见稿）〉》，2025-03-31，https://gaopenglaw.com/content/details11\_4871.html

[13]全国企业破产重整案件信息网：《成都华讯天谷科技有限公司破产清算民事裁定书》，2024-11-26，https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=C0BDD72B18825DB6A5D728EF9726703D