第一章 崛起与隐患：绝味食品的发展历程与治理缺陷

第一节 创始人与核心团队背景

（一）创始人戴文军的背景与经历

绝味食品股份有限公司的创始人及核心灵魂人物戴文军，其个人经历与公司的崛起和最终的财务丑闻紧密相连。戴文军通过其控制的上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博四家关联企业，合计掌控绝味食品47.78%的股权，是公司的实际控制人^[1]。作为公司的创始人和掌舵者，戴文军在绝味食品的发展过程中扮演了至关重要的角色，其决策和管理风格深刻地影响了公司的战略走向和企业文化。然而，在财务造假案中，戴文军作为时任董事长兼总经理，被监管机构认定为直接负责的主管人员。调查显示，他明确知悉公司实际管理着加盟门店的装修业务，但却未能履行其职责，未将这部分业务纳入上市公司的经营与核算体系，并在2017年至2021年连续五年的年度报告上签字确认，为虚假的财务数据背书^[2]。这种高层级的知情与默许，甚至可以说是纵容，是导致财务造假行为能够系统性、长期性存在的关键因素，也反映出公司治理结构中“一股独大”可能带来的内部控制失效风险。

绝味食品由戴文军等6名自然人2008年在长沙发起设立，后通过“聚成系”多家合伙平台实现控制；公司2017年3月17日在上交所上市^[3]。2019年发行10亿元可转债并迅速触发赎回完成摘牌，显示当时资本市场认可度较高^[4]。上市后控股股东（上海聚成及一致行动人）多次披露减持安排。

（二）核心团队的构成与职责

绝味食品的核心管理团队在财务造假案中扮演了关键角色，其集体失守暴露了公司内部治理的全面溃败。时任财务总监彭某某，作为公司财务工作的直接负责人，本应是财务信息真实性的最后守门人，却反其道而行之。他直接安排财务部员工出借个人银行账户，用于接收加盟门店的装修款项，构建了一套完整的“体外资金循环”体系，为财务造假提供了核心的操作便利^[2]。他的行为彻底背离了财务总监的职业操守和法律责任，将专业岗位变成了财务造假的工具。时任董事会秘书彭某某，作为公司对外信息披露的“窗口”，未能履行其确保信息披露规范的法定义务，在2017年至2020年的年度报告上签字，为虚假信息的发布提供了“官方认证”，同样是“其他直接责任人员”之一^[2]。这三位核心高管——董事长、财务总监、董秘——的集体失职，形成了一个从上到下的造假链条，使得违规行为能够绕过内部控制，长期隐匿于财务报表之外，最终导致了这场震惊市场的财务丑闻。

第二节 关键发展节点与商业模式

（一）公司创立与早期发展

绝味食品股份有限公司成立于2005年4月15日，主营业务为休闲卤制食品的生产、销售以及连锁加盟体系的运营和管理。公司从长沙的一家小店起步，凭借其独特的口味和标准化的产品，迅速获得了消费者的认可。在创始人的带领下，公司从一开始就确立了通过加盟模式快速扩张的战略。这种轻资产的扩张方式，使得绝味食品能够在短时间内以较低的成本覆盖更广阔的市场，迅速建立起品牌知名度和市场占有率。早期的成功为公司后续的快速发展奠定了坚实的基础，也为其成功登陆资本市场铺平了道路^[3]。

（二）“中央工厂+加盟门店”的扩张模式

绝味食品的核心商业模式是 “中央工厂+加盟门店” 。在这种模式下，公司负责产品的集中采购、标准化生产和统一配送，而加盟门店则负责终端的销售和客户服务。这种模式的优势在于能够保证产品质量的稳定性和口味的一致性，同时通过加盟商的资金和资源，实现了门店数量的快速扩张。加盟商需要向公司支付加盟费、管理费以及购买原材料，而公司则通过 “总部统一设计、统一招标、指定供应商” 的模式，深度介入加盟店的装修环节。这种模式在帮助公司快速做大规模的同时，也为后来的财务造假埋下了隐患。装修业务作为一个重要的利润来源，其资金流动的复杂性和不透明性，为体外循环和收入隐匿提供了可乘之机。

公司主业为卤制休闲食品连锁经营，以加盟为主、直营为辅的“万店”扩张路线是核心商业模式。年报显示加盟店长期占门店绝对多数（接近“九成九”）^[5]。

（三）门店数量的快速增长与“万店品牌”的形成

在“加盟狂奔”模式的推动下，绝味食品的门店数量实现了爆炸式增长。2019年，公司门店数就突破了一万家，成为行业内首个达到此规模的企业。到2023年底，门店总数更是达到了15950家的巅峰^[6]。这种规模优势使其在休闲卤味行业中占据了绝对的龙头地位，形成了强大的品牌护城河。然而，高速扩张的背后也隐藏着巨大的风险。随着市场逐渐饱和，单店盈利能力开始下滑，加盟商的经营压力增大。从2024年开始，公司被迫进行战略调整，开始缩减门店数量。截至2024年6月底，门店总数已减少至14969家，半年内净减少981家^[6]。而到2025年，累计关店数量已超过5000家，昔日的“万店神话”已然破灭^[7]。

第三节 上市历程及在资本市场的“光环”

（一）2017年上市与资本市场的热捧

2017年3月17日，绝味食品在上海证券交易所主板成功挂牌上市，股票代码为603517^[3]。作为“中国卤味第一股”，公司的上市受到了资本市场的热烈追捧。上市首日，股价便大幅上涨，市值迅速攀升。资本市场的认可，不仅为公司带来了充裕的发展资金，也极大地提升了其品牌知名度和市场影响力。上市后的几年里，绝味食品凭借其行业龙头地位和持续增长的业绩，被投资者视为优质股，是消费领域中备受青睐的投资标的。

（二）“鸭脖一哥”的行业龙头地位

凭借庞大的门店网络和领先的市场份额，绝味食品在上市后迅速确立了其 “鸭脖一哥” 的行业龙头地位。在营收规模上，公司长期位居卤味上市公司榜首。其“万店”规模构成了强大的渠道壁垒，使其在与周黑鸭、煌上煌等竞争对手的较量中占据优势。资本市场也给予了其龙头地位充分的认可，公司市值一度超过635亿元，成为休闲食品板块的标杆企业^[8]。这种行业龙头地位，不仅为其带来了品牌溢价，也使其在供应链、渠道谈判等方面拥有更强的话语权。

上市后曾被市场视为卤味赛道龙头之一，历史上市值峰值超600亿元的表述见多家主流财经报道。2019年完成可转债发行与提前赎回，财务与扩张节奏在当时处于高光期^[4]。

（三）市值巅峰与“白马股”形象

在上市后的几年里，绝味食品的股价和市值一路高歌猛进。到2020年12月31日，其股价曾达到75.17元/股的历史高点，市值也达到巅峰^[9]。公司业绩的持续增长，加上其在行业中的龙头地位，使其在投资者心中树立了稳固的“白马股”形象。机构投资者和散户投资者都对其青睐有加，认为其是具备长期投资价值的核心资产。然而，这种光环在财务造假案曝光后迅速褪去。截至2025年10月30日，其股价已跌至13.46元/股，较巅峰时期下跌约82%，市值缩水超过374亿元^[10]。

第四节 造假发生前的增长瓶颈与转型压力

（一）行业竞争加剧与市场份额的争夺

近年来，随着卤味市场的不断扩大，行业竞争也日趋激烈。除了周黑鸭、煌上煌等传统竞争对手外，王小卤、盛香亭等新品牌也携资本入局，加剧了市场的“内卷”。各大品牌纷纷通过降价、促销、推出新品等方式争夺市场份额，导致行业整体利润空间受到挤压。

（二）增长放缓与单店盈利能力的下降

在激烈的市场竞争和门店数量趋于饱和的双重压力下，绝味食品的增长瓶颈逐渐显现。公司的营收和净利润增速开始放缓，甚至出现下滑。更重要的是，其引以为傲的加盟体系也出现了问题。由于门店密度过高，部分门店的单店盈利能力开始下降，加盟商的经营压力增大，亏损面扩大。2023年，公司单店营收同比下滑18%，加盟商亏损面超过30%。这种增长放缓和盈利能力下降的趋势，无疑给管理层带来了巨大的业绩压力，也为财务造假的发生埋下了伏笔^[11][12]。

（三）面临转型压力与寻找新的增长点

面对增长瓶颈，绝味食品也尝试过转型和寻找新的增长点。公司曾大力推行“聚焦卤味赛道，深耕细分需求”的战略，并尝试通过场景化创新和精益运营来提升业绩。此外，公司还通过其全资子公司深圳网聚，对外进行了一系列股权投资，投资了廖记棒棒鸡、卤江南、盛香亭、和府捞面等多个品牌，试图通过资本运作打造新的增长曲线。然而，这些投资并未带来预期的回报，反而在2022年至2024年期间持续亏损，累计亏损额超过3.7亿元^[11]。转型的不顺和主营业务的承压，使得公司管理层可能产生了通过财务手段来“美化”或“平滑”业绩的动机。

2024—2025年，卤味行业整体承压，“三巨头”营收与利润不同程度下滑，门店数开始由增转减：绝味大陆门店从2023年底约1.6万家降至2025年10月初约1.06万家，一年多净关店超4千家。其半年报亦显示营收、净利双降。行业层面消费意愿走弱、同质化加剧、成本压力与渠道分流，被反复提及为核心掣肘^[10][12]。

第二章 东窗事发：监管介入与造假案的公开

第一节 引爆点：监管机构的立案调查

（一）2024年6月证监会的立案调查

绝味食品财务造假案的引爆点，源于中国证监会的一纸立案调查通知书。2024年6月7日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对绝味食品进行立案调查。同年8月15日，公司正式收到了《立案告知书》^[13]。这一立案调查，标志着监管机构已经掌握了公司可能存在违规行为的线索，并启动了正式的调查程序。对于一家上市公司而言，被证监会立案调查本身就是一个极其严重的负面信号，预示着公司可能面临重大的合规风险和监管处罚。

（二）调查的起因与线索来源

虽然公开信息未明确披露此次调查的具体线索来源，但从后续的调查结果来看，监管机构关注的焦点集中在公司的加盟门店装修业务收入确认问题上。这可能与此前公司曾因类似问题受到过监管警示有关。2023年，湖南证监局就曾对绝味食品出具行政监管措施决定书，指出公司在上市前就存在经营性占用加盟门店营业款、加盟费、管理费等违规行为，并通过员工个人账户收取款项。此外，2021年，上交所也曾因公司未及时披露对外投资事项而对其予以监管警示。这些历史上的信披违规记录，可能引起了监管机构的持续关注，并最终导致了此次立案调查[2][8]。

2025-09-19：湖南证监局下发《行政处罚事先告知书》，指向2017—2021年未确认加盟门店装修业务收入。

2025-09-23：上交所对公司实施“其他风险警示”，简称变更为ST绝味。

2025-09-30：湖南证监局正式下达《行政处罚决定书〔2025〕14号》。公司公告称将推进涉案年度的追溯调整[2]。

第二节 暴雷形式：一纸行政处罚与市场反应

（一）《行政处罚事先告知书》的披露

经过一年多的调查，2025年9月19日，湖南证监局向绝味食品下发了《行政处罚事先告知书》。这份告知书详细披露了公司在2017年至2021年期间，连续五年未确认加盟门店装修业务收入，导致年度报告少计营业收入的违法事实。告知书明确指出，公司的行为构成了信息披露虚假记载，违反了《证券法》的相关规定。这份文件的披露，正式将绝味食品的财务造假行为公之于众，成为引爆市场舆论的“第一张多米诺骨牌”[2]。

（二）股票被实施“其他风险警示”（ST）

根据《行政处罚事先告知书》的内容以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，绝味食品的股票自2025年9月23日起被实施“其他风险警示” ，股票简称由“绝味食品”变更为 “ST绝味”。股票被“ST”，意味着公司存在重大风险，其股票交易将受到限制，日涨跌幅限制从10%调整为5%。这一举措，是交易所对上市公司违规行为的一种惩戒措施，也是对投资者的一种风险警示^[8]。对于绝味食品而言，被“ST”不仅意味着其在资本市场的形象一落千丈，也使其面临着更大的融资和经营压力。

依据《上交所股票上市规则（2025年4月修订）》之“其他风险警示”条款，公司股票自2025-09-23起实施其他风险警示，简称ST绝味^[8]。

（三）复牌后股价跌停与市值蒸发

在披露《行政处罚事先告知书》并宣布股票将被“ST”后，绝味食品的股价应声大跌。2025年9月23日复牌首日，公司股票即告跌停。此后，股价持续低迷。截至2025年10月30日，公司股价已跌至13.46元/股，较2020年12月31日75.17元/股的历史高点，下跌幅度高达约82%。以6.06亿的总股本计算，公司市值在短短几年内蒸发了超过374亿元。股价的暴跌和市值的巨额蒸发，充分反映了市场对绝味食品财务造假行为的极度失望和恐慌，也使其投资者遭受了巨大的损失^[10]。

暴雷形式并非突然“业绩变脸”，而是监管调查结论落地后触发ST风险警示与行政处罚，进而引发二级市场与加盟体系信心波动[2][8]。

第三章 造假原因：深入剖析“反向造假”的动机

第一节 压力：业绩与市场的双重压力

（一）维持业绩增长与市场预期

作为一家上市公司，绝味食品面临着来自资本市场的巨大压力，需要持续交出靓丽的业绩答卷以满足投资者的预期。然而，近年来，随着行业竞争加剧和市场饱和，公司的增长势头已经明显放缓。2025年上半年，公司营业收入同比下降15.57%，归母净利润更是同比大幅下滑40.71%。在这种背景下，管理层可能面临着维持业绩增长和稳定市场信心的巨大压力。通过“反向造假”隐匿部分收入，可以在一定程度上“平滑”业绩，避免因业绩波动过大而引发的市场担忧和股价下跌^[10]。

（二）平滑业绩波动的动机

“平滑业绩”是市场对绝味食品“反向造假”动机的一种普遍猜测。在卤味赛道竞争日趋激烈的背景下，通过隐藏部分真实增速，可以在财报上显得“增长乏力”，从而降低竞争对手的警惕，为自己赢得战略调整的空间。同时，将部分收入隐匿起来，可以形成一个“利润蓄水池”，在未来业绩不佳的年份释放出来，从而维持公司业绩的“稳健增长”假象，稳定投资者信心。然而，这一说法也存在争议。数据显示，在2017-2021年间，公司报表一直保持着“双位增长” ，营收和净利润的年复合增长率分别约为14%和19%，似乎并没有强烈的平滑动机。而且，装修收入在总收入中占比不足5%，即使全部递延，对利润表的“平滑幅度”也微乎其微[2]。

（三）应对行业竞争与加盟商管理压力

除了资本市场的压力，绝味食品还面临着来自行业竞争和加盟商管理的巨大压力。随着竞争对手的不断涌现和门店密度的增加，单店盈利能力下降，加盟商的经营压力增大，亏损面扩大。这可能导致加盟商的不满和流失，对公司的加盟体系构成威胁。通过体外循环的方式处理装修费，可以在账面上给加盟商“减负”，降低其加盟成本，从而稳定加盟商队伍。这种看不见的补贴和返利，比明面上的优惠政策更有操作空间，也更能体现公司对加盟商的“支持”，从而缓解因经营压力而产生的管理矛盾^[2][12]。

规模与门店数见顶回落叠加行业景气度回落，收入与利润承压；上市公司对“万店模式”与资本市场预期的路径依赖带来维持增长的压力。

第二节 机会：内控缺陷与监管盲区

（一）加盟模式下的财务监管漏洞

绝味食品的“中央工厂+加盟门店”模式，在带来快速扩张的同时，也天然地存在着财务监管的漏洞。加盟模式下，公司与加盟商之间存在大量的资金往来，包括加盟费、管理费、货款以及装修款等。这些资金流动的复杂性和分散性，为财务造假提供了可乘之机。特别是装修业务，长期以来都是加盟行业的灰色地带 。总部推荐“指定”装修公司，报价通常高于市场价，形成的差价可以成为隐性利润。绝味食品通过将装修款游离于上市公司体系之外进行体外循环，正是利用了加盟模式下财务监管的盲区^[2]。

（二）公司治理结构与内部控制的失效

财务造假的发生，往往与公司治理结构和内部控制的失效密切相关。在绝味食品的案例中，时任财务总监彭某某能够直接安排财务部员工出借个人银行账户，用于处理巨额的装修款项，这本身就暴露了公司内部控制的严重缺陷。一个健全的内控体系，应该能够有效防止和发现此类违规行为。此外，时任董事长兼总经理戴文军对装修业务的管理和核算问题知情或默许，也反映出公司治理中“关键少数”的权力过大，缺乏有效的制衡机制。这种内控的失效和治理的缺陷，为财务造假的发生提供了“机会”^[2]。

治理结构与内控缺陷：处罚决定书明确，财务部员工出借个人银行账户承接加盟门店装修业务款项，“体外循环”绕开了上市公司核算与披露体系；董监高对相关业务“知悉而未纳入”公司经营核算。

审计与年报披露的错配：相关年度年报长期披露“内部控制有效”，与监管查明事实之间存在落差，暴露内控执行层面的“形式合规”。

（三）审计机构的监督不力

作为资本市场的“看门人”，审计机构在发现和防范财务造假方面扮演着至关重要的角色。然而，在绝味食品的案例中，其审计机构天职国际似乎并未能及时发现并揭示公司的财务问题。在2017年至2021年的五年间，天职国际均为绝味食品出具了标准无保留意见的审计报告。这引发了市场对其审计独立性和执业质量的质疑。虽然天职国际被罚是因为涉及奇信股份财务造假案，但其在绝味食品案中的表现，也反映出部分审计机构在面对复杂的加盟模式和隐蔽的体外循环时，可能存在审计程序执行不到位、职业怀疑精神不足等问题，从而未能有效履行其监督职责^[14]。

第三节 自我合理化：扭曲的价值观与利益驱动

（一）“为了公司好”的借口

在财务造假的动机中，管理层的自我合理化是一个重要的心理因素。他们可能会认为，通过一些“技术性”的财务处理，可以帮助公司渡过难关，稳定股价，保护投资者利益，是“为了公司好”。在绝味食品的案例中，管理层可能认为，通过隐匿部分收入来平滑业绩，可以避免因短期业绩波动而引发的市场恐慌，从而维护公司的长期发展。这种扭曲的价值观，使得他们将违规行为视为一种“权宜之计”，从而为自己的行为找到了心理上的“合理”借口。

（二）利益输送与体外资金循环的嫌疑

除了“平滑业绩”的解释，市场对绝味食品“反向造假”的另一种猜测指向了 “利益输送”。绝味食品对加盟店实行“总部统一设计、统一招标、指定供应商”的装修模式，门店将装修款打入各地“加盟商委员会”的共管账户，再由该账户对外支付装修公司。由于该账户游离在上市公司体外，理论上存在“多付给供应商，供应商回流到内部人士”的套利空间。通过将这笔可观的装修费收入置于上市公司体系之外进行体外循环，不仅规避了监管，更可能为部分人输送了巨额利益。这种猜测虽然缺乏直接的证据，但从逻辑上解释了为何公司要采取如此隐蔽和复杂的操作手法。

（三）管理层对违规行为的默许与纵容

财务造假往往不是一个人的行为，而是一个系统性的、有组织的行动。在绝味食品的案例中，时任董事长、财务总监和董事会秘书等核心高管均参与其中，这表明公司的最高管理层对违规行为是知情并默许的。他们可能认为，这种操作在行业内是普遍存在的“潜规则”，或者认为只要不被发现，就不会对公司造成实质性的伤害。这种对违规行为的默许和纵容，使得财务造假能够在长达五年的时间里持续发生，而未被及时发现和制止。这背后反映的是公司诚信文化的缺失和对法律法规的漠视。

可能将装修理解为“加盟服务链条中的代收代付/代理”，以“非主营、不产生实质利润”自我安慰，进而弱化确认与披露重要性；亦可能以“先体外运行、后期再纳入”“行业惯例”“为加盟商效率服务”等话术合理化。——以上为常见管理层心态，并非处罚书中的既定事实，特此标注。

第四章 系统性隐匿：体外资金循环的操作路径

第一节 收入端造假：系统性隐匿加盟门店装修收入

（一）未确认装修业务收入的财务处理

绝味食品财务造假的核心手法，是系统性地隐匿其加盟门店装修业务的收入。根据湖南证监局的调查，在2017年至2021年的五年间，公司均未将这部分收入纳入其年度财务报表。从财务处理的角度看，这意味着公司在收到加盟商支付的装修款项时，并未将其确认为营业收入，而是可能将其挂账在其他应付款项或体外账户中。这种操作直接导致了公司各年度报告的营业收入被系统性低估。值得注意的是，这种 “反向造假” 在A股市场上较为罕见，与常见的虚增收入、夸大利润的造假方式截然不同，其目的并非为了让报表“好看”，而是为了实现其他更深层次的战略意图或利益安排^[2]。

（二）通过员工个人账户进行“体外循环”

为了实现收入的隐匿，绝味食品采用了一种极为隐蔽的操作手法：通过员工个人账户进行资金的“体外循环” 。时任财务总监彭某某直接安排财务部门的员工出借其个人银行账户，用于接收和处理加盟门店的装修款项。这些资金通过员工的个人账户进行流转，完全脱离了上市公司正式的财务核算体系。这种操作不仅严重违反了公司财务管理的基本规范，也为资金的挪用、账外循环和逃避审计监督提供了极大的便利。通过这种方式，公司成功地将本应纳入上市公司核算体系的巨额装修收入排除在财务报表之外，实现了对营业收入的精准“瘦身”^[2]。

（三）资金游离于上市公司财务体系之外

通过员工个人账户构建的“体外资金循环”体系，使得巨额的装修费用彻底游离于上市公司的财务体系之外。这些资金形成了一个隐蔽的资金池，其具体流向和用途难以被外部监管机构和投资者所察觉。这种操作手法，早已超出了普通会计差错的范畴，而是典型的、有预谋的财务造假行为。其目的不仅是为了粉饰报表，更可能是为了进行更灵活的资金运作，例如规避关联交易的监管、进行隐秘的利益分配，甚至是为管理层或关联方输送利益。这种将上市公司资产置于体外进行循环的做法，严重损害了上市公司及其股东的利益^[2]。

核心手法：体外循环 + 少计收入。2017—2021年，“未确认加盟门店装修业务收入”，导致各年度营业收入少计占比分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%、1.64%，累计约7.24亿元；业务资金流经员工个人账户，未进入上市公司核算^[2]。

第二节 对财务报表的具体影响

（一）连续五年少计营业收入

绝味食品的财务造假行为，直接导致了其连续五年的年度报告存在虚假记载。根据湖南证监局的查明，公司在2017年至2021年期间，累计少计的加盟门店装修业务收入高达约7.24亿元。这一数字是根据各年度少计收入的比例，结合公司当年披露的营业收入计算得出的。这意味着，在公司高速扩张的黄金时期，其公开披露的财务数据始终存在着系统性的、重大的偏差，严重误导了投资者对公司真实经营状况的判断^[2]。

（二）对各年度营收占比的影响（1.64%-5.48%）

少计的装修业务收入，在各年度的营业收入中占据了相当的比例。根据湖南证监局的披露，这一比例在2017年至2021年间分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%和1.64%。具体金额如下表所示：

数据来源：根据公开信息整理^[2]，金额单位：亿元

从上表可以看出，在2017年，少计的收入金额占当年披露营收的比例最高，接近6%，这是一个非常显著的财务偏差。

（三）对利润、资产及现金流等科目的潜在影响

虽然绝味食品的造假方式是少计收入，但这并不意味着对利润没有影响。少计收入，意味着相应的成本和费用也可能没有被完全计入，从而可能对利润产生复杂的影响。此外，少计的装修收入，也可能对应着少计的资产（如应收账款）和现金流（如经营活动产生的现金流量）。这种系统性的财务造假，会对公司的整个财务报表体系产生连锁反应，使得公司的财务状况和经营成果无法得到真实、准确的反映。当真相被揭露后，公司需要对相关的财务报表进行追溯调整，这将进一步暴露其真实的经营状况[2]。

从监管认定看，公司“实际管理装修业务”，应作为主责方纳入收入确认（与IFRS/ASC 606以及中国会计准则下“主责—代理”判断一致要义相符）；但公司体外处理，构成未按实质纳入报表与信息披露。与典型财务造假类型不同，公司的手段并非常见的虚增收入，而是反向少计收入与体外循环；在现金流层面，因体外循环，相关经营性现金流未进入上市公司账面，从而扭曲了报表对经营实态的反映（本案未见公开披露“将筹资伪装为经营”的典型现金流置换）^[4][5]。

第五章 法律制裁：行政处罚与责任认定

第一节 对公司的处罚

（一）责令改正与警告

根据湖南证监局的《行政处罚决定书》，绝味食品被责令改正其违法行为，并给予警告。这意味着公司需要对其2017年至2021年的财务报告进行追溯调整，并加强内部控制，以防止类似事件再次发生^[2]。

（二）罚款

除了责令改正和警告外，绝味食品还被处以400万元的罚款。这一罚款金额虽然相对于其造假的规模来说并不算高，但对公司的声誉和市场信心造成了沉重打击^[2]。

第二节 对个人的处罚

数据来源：根据公开信息整理^[2]。

（一）时任董事长戴文军的责任与罚款

作为公司的直接负责主管人员，时任董事长兼总经理戴文军被给予警告，并处以200万元的罚款。处罚决定书明确指出，戴文军知悉公司实际管理加盟门店装修业务，却未将其纳入上市公司经营与核算体系^[2]。

（二）时任财务总监彭某某的责任与罚款

时任财务总监彭某某作为其他直接责任人员，被给予警告，并处以150万元的罚款。彭某某直接参与了财务造假操作，安排财务部员工出借个人银行账户，未规范加盟门店装修业务的核算^[2]。

（三）时任董事会秘书彭某某的责任与罚款

时任董事会秘书彭某某同样作为其他直接责任人员，被给予警告，并处以100万元的罚款。彭某某未履行其信息披露的监管职责，对公司的信息披露乱象视而不见^[2]。

第三节 对中介机构的处罚

（一）审计机构天职国际的失职与警示函

作为绝味食品多年的审计机构，天职国际会计师事务所在此次财务造假案中也受到了监管部门的警示。湖南证监局在2023年8月对绝味食品出具的警示函中，也提到了审计机构在执业过程中存在的问题^[14]。

（二）对审计独立性与执业质量的质疑

天职国际的失职，引发了市场对其审计独立性和执业质量的广泛质疑。连续五年未能发现公司如此规模的账外收入，使得审计机构的“看门人”角色形同虚设。这一事件也再次凸显了加强中介机构监管、提升其执业质量的重要性。

截至目前，公开信息未见针对本案直接关联的审计/保荐因“绝味案”被监管部门作出处罚的权威结论披露；如未来有新进展需以证监系统与交易所公告为准^[2][8]。

第六章 连锁反应：造假案后的经营与市场震荡

第一节 公司现状：经营困境与品牌受损

（一）业绩断崖式下滑与门店大规模关闭

财务造假案曝光后，绝味食品的经营状况进一步恶化。2025年上半年，公司营收同比下降15.57%，归母净利润更是大幅下滑40.71%。与此同时，公司门店数量也出现了大规模关闭。截至2025年8月15日，公司在营门店数为10838家，较2023年底的15950家减少了超过5000家，闭店率高达32.3%^[10]。

（二）品牌形象与市场信心的双重打击

“ST”的帽子和财务造假的丑闻，对绝味食品的品牌形象和市场信心造成了双重打击。消费者对公司的信任度下降，加盟商的信心也受到严重动摇 。公司需要付出巨大的努力，才能重新赢得市场和投资者的信任[8]。

（三）股票被ST后的交易限制与融资困境

股票被实施“其他风险警示”后，绝味食品的日涨跌幅限制被调整为5%，流动性受到一定影响。同时，公司的融资能力也可能受到限制，为其未来的发展带来了不确定性^[8]。

公司公告称将推进相关年度追溯调整、完善内控。2025年前三季度，公司营收与归母净利同比下滑，线下门店显著收缩^[10][12]。

第二节 投资者民事赔偿诉讼

在绝味食品财务造假案曝光后，部分受损投资者开始启动维权索赔程序。上海沪紫律师事务所、北京瀛和律师事务所等多家律所，已经开始征集符合条件的投资者，并拟向法院提起诉讼^[15]。

目前，已有部分投资者向ST绝味进行维权索赔，并有律师接受咨询。据传上海汉联律师事务所宋一欣律师团队已提交了一批次案件至法院立案，正等待法院审理^[16]。

投资者民事赔偿：行政处罚落地后，多家维权平台与律师团队启动/征集证券虚假陈述民事索赔；依据2022年新《虚假陈述司法解释》及代表人诉讼制度，投资者维权路径更为清晰，但判决与赔付结果尚需后续司法进展。

第三节 相关责任人的最终法律裁决

（一）罚款的执行情况

根据湖南证监局的《行政处罚决定书》，相关责任人需要在收到处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。目前，尚无公开信息显示罚款的执行情况^[2]。

（二）是否涉及刑事责任的探讨

从目前的情况来看，绝味食品财务造假案主要涉及行政处罚和民事赔偿。虽然其行为性质恶劣，但尚未有公开信息显示相关责任人被追究刑事责任。不过，如果后续调查发现其行为涉嫌犯罪，也不排除被追究刑事责任的可能性。

是否触及强制退市：监管与媒体均明确：本案未触及重大违法类强制退市情形，属于“其他风险警示”范畴。后续能否摘帽取决于整改与信息披露规范性^[8]。

第四节 对监管与法规的影响

（一）推动对加盟模式财务监管的加强

绝味食品财务造假案，再次暴露了加盟模式下财务监管的难点和痛点。这一事件可能会推动监管部门加强对采用加盟模式的上市公司的监管，尤其是在收入确认、资金管理和信息披露等方面^[2][8]。

（二）对信息披露违规“应戴尽戴”的监管新常态

绝味食品被“ST”，也体现了监管部门对信息披露违规行为 “应戴尽戴” 的监管新常态。未来，对于存在财务造假等违规行为的上市公司，监管部门可能会采取更加严厉的监管措施，以维护资本市场的秩序和保护投资者的合法权益^[8]。

上交所2025年4月修订上市规则，对风险警示、公司治理（如审计委员会）等进一步细化，有助于“露头就打”与“事后问责”常态化，对信息披露与内控失效行为形成更强威慑^[8]。

第七章 行业镜鉴：从个案透视普遍治理教训

第一节 给投资者的反思

（一）如何识别“反向造假”等非常规财务造假信号

绝味食品案提醒投资者，财务造假的手法多种多样，并不仅仅局限于虚增收入。 “反向造假” ，即通过隐匿收入、虚增成本等方式来调节利润，同样是一种常见的造假手段。投资者需要警惕那些业绩过于“完美”、增长曲线异常平滑的公司，并关注其收入确认政策、关联交易、现金流状况等细节，以识别潜在的造假信号^[2]。

（二）理性看待品牌光环与规模优势

绝味食品曾是行业的“明星”企业，拥有“鸭脖一哥”和“白马股”的光环。然而，这起案件表明，品牌光环和规模优势并不能保证公司的诚信和合规。投资者在做出投资决策时，不能盲目迷信品牌和规模，而应更加关注公司的基本面、治理结构和内控水平^[8]。

（三）理解“风险自负”与提升风险意识

资本市场投资有风险，投资者需要对自己的投资决策负责。绝味食品案再次警示投资者，要提升自身的风险意识，加强对上市公司财务报告的分析能力，并理解“风险自负”的投资原则。在投资前，应进行充分的尽职调查，避免因信息不对称而遭受损失^[2]。

体外循环是极强烈的红灯：一旦出现“员工或个人账户代收代付”线索，应高度警惕收入/现金流与业务规模脱节；关注年报内控有效性表述与实际业务流程是否相符，留意监管问询、媒体深度报道、非标迹象等“弱信号”；利用司法解释与代表人诉讼机制，合规主张权利，控制举证与诉讼成本^[2][16]。

第二节 给公司的反思

（一）诚信文化与公司治理的重要性

诚信是上市公司的立身之本。绝味食品案表明，一旦失去诚信，公司将付出沉重的代价。企业应将诚信文化作为核心价值观，并建立有效的公司治理结构，确保权力得到制衡，决策过程透明，从而从源头上防范财务造假等违规行为的发生^[2]。

（二）加强内部控制与合规管理

健全的内部控制体系是企业防范风险的“防火墙”。公司应加强对关键业务流程，特别是财务、采购、销售等环节的内部控制，并定期进行内部审计和风险评估。同时，应加强对员工的合规培训，提升全员的合规意识，确保公司运营在合法合规的轨道上^[2]。

（三）聚焦主业与可持续发展

过度追求规模扩张而忽视内生增长质量，是许多企业陷入困境的重要原因。公司应回归主业，专注于提升产品和服务的核心竞争力，通过创新和精细化管理来实现可持续发展，而不是依赖财务手段来粉饰业绩。

将加盟配套业务（如装修、物料、培训）纳入统一合规体系与主代理判断框架，严禁任何形式的“体外循环”；强化审计委员会与内控三道防线，做到流程、系统与资金闭环，避免“形式合规”^[5]。

第三节 给中介机构的反思

（一）坚守职业道德与执业标准

中介机构是资本市场的“看门人”，其执业质量直接关系到市场的健康运行。审计机构、保荐机构等应坚守职业道德，严格执行执业标准，保持独立性和客观性，切实履行其对投资者和市场的责任。

（二）保持审计独立性与职业怀疑精神

审计机构在执业过程中，应保持应有的职业怀疑精神，对异常情况保持高度警惕，并执行充分的审计程序以获取适当的审计证据。特别是对于加盟模式等高风险领域，应投入更多的审计资源，进行穿透式核查，以确保财务报告的真实性和准确性^[5][14]。

针对“主责—代理”业务、关联链条与非标准现金流，应实施穿透式函证与实地查验，对“个人账户/非对公账户”类异常保持零容忍^[5]。

第四节 给监管层的反思

（一）完善法律制度与加大违法成本

应进一步完善相关法律法规，加大对财务造假等违法违规行为的处罚力度，提高违法成本，形成有效的法律震慑。同时，应建立健全投资者赔偿机制，切实保护投资者的合法权益[8]。

（二）提升监管科技水平与全链条追责

监管机构应积极运用大数据、人工智能等现代科技手段，提升监管效率和精准度，及时发现和查处财务造假行为。同时，应建立全链条追责机制，不仅处罚上市公司和相关责任人，也要对失职的中介机构进行严厉问责^[8]。

（三）加强对加盟模式等高风险领域的监管

加盟模式因其财务不透明、内控难度大等特点，是财务造假的高发区。监管机构应加强对采用加盟模式的上市公司的监管，重点关注其收入确认、资金管理和关联交易等方面，并制定更具针对性的监管规则，以防范系统性风险^[8]。

持续推动交易所规则细化与可执行性，对“体外循环”“代收代付掩盖业务实质”的行为形成可预期的从严处罚；强化科技监管识别资金流与票据流异常，提高“早识别、早干预”的能力^[8]。

第八章 不得不说的多余的话

笔者已经剖析过国内外诸多财务造假案例，从安然、帕玛拉特的轰然倒塌，到近年一些本土明星企业的黯然失色。每当掩卷沉思，总会提笔写下类似的反思：投资者应警惕光环、公司应筑牢内控、中介应勤勉尽责、监管应加大威慑。这些结论放之四海而皆准，如同一个标准的“反思模板”，在不同的案例报告中，往往只是主角名称的更替。

我不得不进行这样的反思，因为这是研究者与从业者的责任。然而，一个令人倍感无力的现实是：“秦人不暇自哀，而后人哀之；后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也。”资本市场似乎总在上演着同样的剧本，只是换了一批演员。教训被一次次总结，却又一次次被后来者以“形势所迫”“特殊情况”为由，巧妙地绕过或公然违背。

这让我——一个与数字打了十五年交道的财务人——感到深深的困惑与迷茫。我们精进准则，完善制度，提升技术，试图构筑一座抵御人性弱点的堤坝。但当巨大的利益与沉重的压力并存时，这套精密的体系有时仍显得如此脆弱。我们所做的这一切，究竟是在从根本上解决问题，还是仅仅在为下一场危机，准备一份更完美的“事后反思”模板？或许，真正的困境不在于不知道正确的路在哪里，而在于知道，却总是走上那条被反复证明是错误的捷径。

结语

“绝味”之名，本意为绝妙风味。然而，此案中，我们却目睹了另一种“绝境”：一场在“万店”规模掩护下，利用隐秘“体外循环”所实施的、堪称“绝”技的财务操作。它最终将公司带入了信誉“绝”崖与法律“绝”境的边缘。此案之“绝”，不仅在于其手法之罕见，更在于它以一种近乎悖论的方式警示我们：最坚固的堡垒往往从内部被攻破，最危险的“黑洞”并非来自外部竞争，而是源于内部治理的失守与价值观的迷失。

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关键事实速览

• 违法事实：2017—2021年未确认加盟门店装修业务收入，少计营收占比分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%、1.64%；相关资金经员工个人账户体外循环；累计影响营收约7.24亿元^[2]。

• 处罚：公司罚400万元；戴文军200万元；彭某某150万元；彭某某100万元；总计850万元^[2]。

• 交易所措施：自2025-09-23起实施其他风险警示（ST绝味），未触及“重大违法类”强制退市情形^[8]。

• 后续经营：2025年前三季营收、净利同比下降；门店数一年多净减4000+家^[10][12]。

说明：上文凡带“推断/可能”字样之处为基于公开审计与合规框架的分析，并非处罚决定书的直接结论，已明确标注；其他事实均附有监管或主流媒体来源。

课后思考题

绝味鸭脖的问题根源仅仅是因为采取了加盟模式吗？

让我们将它和自营模式为主的周黑鸭做一个对比。

我们可以看到当前消费市场的一些核心变化：

“性价比”成为关键：曾经“高端化”的故事在当前的消费环境下难以延续。以“衢州鸭头”为代表的区域性品类，凭借亲民的价格和散装称重的形式实现了逆势扩张，其全国门店数量已达约2.9万家^[17]，这充分反映了市场的需求转向。

“万店模型”并非万能解药：无论是直营还是加盟，单纯追求门店数量的增长模式已经触顶。未来的核心在于单店质量的提升和盈利模型的健康度，否则规模再大也是虚胖。

赛道竞争格局已变：卤味市场的挑战者不再只是传统对手。零食品牌（如良品铺子、三只松鼠） 和热卤品牌（如盛香亭、研卤堂） 分别从便携零食和正餐化场景切入，抢夺了传统卤味的市场份额。这个市场已从“分蛋糕”变成了“抢蛋糕”。

绝味和周黑鸭的困境，本质上是传统增长模式在新时代下的失灵。

绝味的加盟模式问题是内部管控和加盟商利益平衡问题突出。

周黑鸭的自营模式问题是成本结构和品牌定位在消费降级时面临挑战。

它们的困局雄辩地说明，无论是哪种商业模式，如果不能随消费需求变化而持续调整，都无法在激烈的市场竞争中高枕无忧。

参考信息清单

[1] 中国证监会湖南监管局，《中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2025〕14号（绝味食品及相关责任人员）》，2025-09-30，https://www.csrc.gov.cn/hunan/c104482/c7586869/content.shtml

[2] 新浪财经，《2017-2021年各年度未如实披露营业收入 90亿预制菜概念股被“ST”|盘后公告集锦》，2025-09-19，https://finance.sina.com.cn/jjxw/2025-09-19/doc-infqzuwk4815003.shtml

[3] 上海证券交易所，上市公司资料（603517 绝味食品，上市日期 2017-03-17），页面更新，https://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/company/index.shtml?COMPANY\_CODE=603517

[4] 中国证券报，《绝味食品股份有限公司关于实施“绝味转债”赎回的公告》，2019-11-7，https://data.eastmoney.com/kzz/detail/603517.html

[5] 财政部会计司，《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》，2017-09-07，https://kjs.mof.gov.cn/zt/kjzzss/kuaijizhunzeshishi/201709/t20170907\_2694006.htm

[6] 新浪财经，《近千家加盟店离场 绝味食品迎来下滑“拐点”》，2024-09-11，https://finance.sina.com.cn/wm/2024-09-11/doc-incntzxu7442622.shtml

[7] 新浪财经头条，《绝味鸭脖三个季度卤味少卖7个亿，已关店五千家》，2025-11-12，https://cj.sina.com.cn/articles/view/2516866423/96045577001017p22

[8] 21世纪经济报道，《「藏富」5年，绝味食品突遭ST！》，2025-09-24，https://www.21jingji.com/article/20250924/herald/68e2f256572c85fdbb9122a71b2d4a31.html

[9] 新浪财经，个股历史行情（显示 2020-12-31 阶段高点 75.17 元/股），页面更新，https://finance.sina.com.cn/realstock/company/sh603517/nc.shtml

[10] 东方财富行情，603517 行情页（2025-10-30 收于 13.46 元/股；总股本约 6.06 亿），2025-10-30，https://quote.eastmoney.com/sh603517.html

[11] 中国网财经频道，《投资连年亏损 绝味食品内外承压》，2024-10-23，https://finance.china.com.cn/stock/ssgs/20241023/6177463.shtml

[12] 澎湃新闻，《卤味三巨头业绩承压、门店锐减，食品安全问题仍待解》，2024-09-23，https://www.nbd.com.cn/articles/2025-10-13/3435875.html

[13] 新华网，《绝味，被立案调查！》，2024-08-16，https://www.xinhuanet.com/food/20240816/1fcd606adbfa47f7896104a772f04b17/c.html

[14] 证监会行政执法通报合辑（涉及中介机构执业质量与典型案例），页面汇总，https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/common\_list.shtml

[15]大众证券报，《绝味食品因财务造假拟遭行政处罚 股票停牌变“ST” 投资者索赔开启》，2025-09-22，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1843931355550503086

[16]新浪财经，《绝味食品（603517）被处罚，股民索赔可期》，2025-10-09，https://finance.sina.com.cn/stock/gmwq/rightscase/2025-10-09/doc-inftfzsq9787842.shtml

[17]新浪财经,《关店8461家的卤味四大巨头，贵到没人敢吃？》，2025-09-24

，https://cj.sina.com.cn/articles/view/1154814715/44d512fb02701dukg