一、修订背景与整体变化

企业破产法修订草案已于近期提请全国人大常委会审议，这是自2007年现行《企业破产法》实施以来的首次全面修订。历经十余年的经济高速发展与实践积累，现行破产法在应对复杂市场退出、平衡各方权益等方面，已难以充分适应新时代经济社会发展的现实需求。此次修订草案从现行的十二章一百三十六条扩充至十六章二百一十六条，实质新增和修改一百六十余条，不仅是对法律条文的简单增补，更是对我国市场主体退出与拯救机制的一次系统性、现代化重构。

为更直观地展现此次修订的宏观框架调整，现将主要结构变化对比如下：

这种结构性的扩张不仅反映了立法者的决心，也凸显了修订的现实紧迫性。根据全国人大网信息，2024年全国法院审结破产案件超过3万件，但在注销企业总数中占比仅约0.5%，已审结破产案件中重整、和解案件合计占比约为4.6%。无论从总量还是结构上看，通过司法破产程序实现市场退出的企业比例都远低于应有水平。此前全国人大常委会的执法检查发现了“不想破、不敢破、应破未破”、案件审理周期长、财产保全解除难、管理人制度不健全等突出问题，亟需通过完善法律制度加以解决。此次全面修订，正是对上述实践困境的集中回应。

二、主要制度创新与修改内容

（一）新增特色破产程序章节，构建多层次破产体系

如果说现行破产法提供了一个基础性的通用框架，那么修订草案则在此基础上，针对不同市场主体的特殊需求，搭建了一个“分类施策、精准滴灌”的多层次破产体系。草案增加了四类特殊破产程序，有效填补了现行法律的制度空白：

第十一章“小型微型企业破产程序的特别规定”：为小微企业设立快速破产通道，允许独任审理、简化程序，要求在6个月内审结，显著降低了小微企业的破产成本和时间消耗。

第十二章“合并破产”：正式引入了实质合并破产和程序协调审理机制，为司法实践中已广泛探索的关联企业人格混同问题提供了明确的法律依据，有力打击了利用关联关系逃废债的行为。

第十三章“金融机构破产”：针对金融机构风险外溢性强的特点，设立了差异化的破产安排，明确了金融管理部门在破产程序中的角色以及金融保障基金的清偿顺位，为防范化解系统性金融风险提供了法律工具。

第十四章“跨国破产的司法合作”：建立了与国际接轨的跨境破产承认与协助机制，采纳了国际通行的“主要利益中心地”原则，有助于提升我国破产法制的国际公信力，优化营商环境。

（二）有限度引入个人破产元素，稳妥探索个人债务清理

在构建多层次体系的同时，修订草案采取了审慎而关键的突破。草案第二条第三款创造性地提出了“连带个人债务人”概念，允许因企业债务承担连带责任而陷入困境的自然人股东利用破产程序清理债务。这是我国破产法在个人破产领域的审慎突破，体现了稳中求进的立法智慧。草案还配套规定了最长五年的监督考察期（第一百七十四条）和不可免除的债务类型（如故意侵权之债、工资薪金等，第一百七十五条），在给予“诚实而不幸”的债务人重生机会的同时，严格防止程序被滥用，平衡了债权人与债务人的利益。

（三）系统完善税务处理规则，提升破产程序便利性与确定性

破产程序的顺畅运行，高度依赖于各类配套制度的协同，其中税务处理规则长期是制约程序效率与可预期性的关键瓶颈。修订草案敏锐地捕捉到这一核心痛点，进行了一系列制度创新和规则明确，极大地提升了程序的可操作性和可预期性。

提前介入，保障税收债权申报与行政协作： 草案第十六条明确将“债务人主管税务机关”增列为法院受理破产申请后必须通知的对象。这有助于解决税收债权“明欠”与“暗欠”的动态识别难题，并利于税务机关尽早解除债务人的非正常户状态等，为债务人继续营业或财产处置扫清障碍，是将成熟的“府院联动”经验上升为全国性法律。

畅通救济渠道，实现税收争议集中管辖： 草案第二十六条第三款规定，有关债务人的税收争议可直接向受理破产申请的法院提起诉讼，绕开了《税收征管法》中“清税前置”和“复议前置”程序，避免了在债务人丧失清偿能力时变相剥夺其救济权利，维护了程序的稳定和效率。

厘清管理人职责，明确涉税义务履行： 草案第三十三条将“代表债务人依法履行纳税申报、开具发票等涉税义务”新增为管理人的法定职责，解决了管理人履职的身份和依据问题，确保破产程序中新生税费的合规处理。

平衡公共利益，审慎界定偏颇清偿例外： 草案第四十六条第六项将债务人缴纳社会保险费和税款，明确列为“个别清偿不损害其他债权人利益”的情形之一，免于在破产受理前六个月内被撤销，体现了对公共利益的保护，同时需在个案中判断是否损害更优先债权人（如职工）的利益。

稳定重整效果，明确程序后涉税处罚的清偿规则： 草案第一百三十九条第三款规定，重整计划执行完毕后发现的破产程序前涉税违法行为，相关税款、滞纳金、罚款等须按破产法已确定的规则清偿，而非全额追缴，为成功重整的企业提供了“护盾”，确保了重整效果的稳定性。

激励债务减免，明确债务重组所得税收待遇： 草案第一百四十条明确，重整程序中债权人减免的债务依法属于不征税收入，直接降低了重整的税收成本，使重整方案在财务上更具可行性，极大激励了通过重整实现企业拯救。

（四）优化债权清偿顺序，明确司法实践中的优先规则

在着力解决程序框架和主体范围问题后，破产程序最核心的环节——财产分配顺序，自然成为修订的重点。草案第一百六十二条对破产财产清偿顺序作了重要调整和明确，这是对长期司法实践中权利冲突的集中回应。要准确理解这一变化，必须厘清破产程序中最基本的清偿层级。

1.破产程序的基石：破产费用和共益债务的绝对优先性

在任何破产财产分配方案中，破产费用和共益债务都拥有最优先的清偿地位，其清偿顺序甚至优于担保债权。

法律规定：现行《企业破产法》第四十三条及修订草案第六十三条均明确规定：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

设立原因：这是破产程序得以顺利进行的根本保障。破产费用（如案件诉讼费、管理人报酬、财产处置费等）是启动和维持破产程序的“成本”；共益债务（如为继续营业而借款、履行待履行合同等）是为了增加债务人财产价值、维护全体债权人整体利益而新产生的债务。如果连这些成本都无法支付，破产程序将无法推进，全体债权人的利益也将无从谈起。

清偿顺序：债务人财产必须优先清偿所有破产费用和共益债务之后，剩余的财产（即“破产财产”）才用于清偿其他债权。

2.担保物权与法定特别优先权的顺位关系

在支付完破产费用和共益债务后，才涉及到对特定财产享有担保权的债权（如抵押权）以及法律规定的其他特别优先权。它们的顺位关系是司法实践的难点，相关规定主要散见于《民法典》和最高人民法院的司法解释，修订草案对此进行了吸收与整合：

抵押权（《民法典》第四百一十条）：规定抵押权人有权就抵押财产卖得价金优先受偿。

建设工程价款优先受偿权（《民法典》第八百零七条）：规定承包人对建设工程的折价或拍卖价款享有优先受偿权。该权利优先于抵押权。其立法目的在于优先保障建筑工人的劳动报酬和材料款，关乎社会稳定和基本民生。

商品房消费者权利（《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》(法释〔2023〕1号)）：规定在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还的请求权，优先于建设工程价款优先受偿权和抵押权。其法理基础是对消费者生存权的优先保护，生存权在价值位阶上高于其他经营性债权。

3.修订草案的整合与创新：构建清晰的清偿阶梯

修订草案第一百六十二条正是在上述法律基础上，对破产财产的分配顺序进行了系统优化：

整合与提升：将人身损害赔偿债权置于第一顺位，将消费者维持生活需要的债权提升至第二顺位，紧随职工债权之后，这是将司法实践中保护弱势群体的理念成文化，构建了更清晰、更公平的清偿阶梯。

明确劣后债权：草案创新性地明确列出了多种劣后债权（如破产利息、行政罚款、刑事罚金以及关联方非公允交易债权等），规定它们在普通债权之后清偿。这体现了“公平对待债权人”原则，防止利用关联关系或非法行为产生的债权参与公平分配。

需要说明的是，这些优先权规则并未完全写入现行《企业破产法》，这主要是基于立法分工的考虑。破产法作为程序法，规定清偿的一般框架。各类实体优先权先在《民法典》等实体法中确立，再由司法解释针对破产等特殊情形作具体安排。这种模式保持了破产法的稳定性，又能灵活回应实践问题。

下图清晰地展示了破产程序中完整的清偿顺序链条：

（五）强化政府职责与府院协调，破解程序落地难题

破产程序的有效实施，绝非法院系统可独立完成，其成功与否高度依赖于行政系统的协同配合。破产程序不仅是法律程序，还涉及职工安置、信用修复、税收、工商注销等一系列社会问题。草案第七条明确要求县级以上地方人民政府建立破产工作协调机制，并确定牵头部门。这一规定将实践中行之有效的“府院联动”机制上升为法律义务，旨在系统性解决破产案件“受理难、审理难、终结难”的问题，为破产程序的高效运行提供外部支撑。

（六）优化重整制度，突出拯救文化

重整制度是破产法“拯救”功能的集中体现。草案对此作了显著优化：

引入庭外重整协商（第一百条）：允许债务人在申请前与债权人、投资人等进行协商并达成重整协议，将庭外重组与庭内重整相衔接，提高重整成功率。

明确重整价值评估：要求提交重整价值和可行性材料（第九十七条），防止对不具备重整价值和可能性的企业进行重整，浪费司法资源。

缩短小微企业重整时间：要求其在三个月内提交重整计划草案（第一百八十三条），体现效率原则。

此外，草案在税务方面的一系列新规，特别是债务豁免所得不征税和重整后涉税处罚按破产规则清偿的规定，为重整创造了前所未有的友好税收环境，进一步突出了破产法的拯救导向。

（七） 健全管理人制度，夯实程序执行基础

管理人是破产程序的核心推动者。草案第三章完善了管理人的选任、职责和监督机制。值得注意的是，立法审议中已有意见指出需进一步细化管理人的选任机制和勤勉尽责标准，以更好地平衡法院指定权与债权人意思自治，确保管理人的中立性和专业性。

三、修订原因分析

本次全面修订，是基于我国经济社会发展进入新阶段的深刻背景，旨在解决现实问题、顺应时代要求，其原因可归纳为以下几个方面：

1.适应经济高质量发展需要：当前经济形势下，需要更完善的市场主体退出与拯救机制来优化资源配置、防范化解风险。

2.解决司法实践突出问题：针对"启动难、周期长"、制度供给不足（如合并破产）等痛点，提供法律解决方案。

3.与国际先进规则接轨：引入跨境破产、预重整等制度，提升中国破产法制的现代化与国际认可度。

4.回应实践痛点，填补规则空白：针对破产税务处理、跨境破产、小微企业退出等长期缺乏明确法律依据的实践痛点，通过系统性的制度设计予以填补，提升法律的可预期性和指引性。

5.健全社会主义市场经济体制的现实需要：我国经济的市场出清能力偏低，经营主体的市场退出机制与市场进入机制不相匹配，严重影响着全要素生产率的提高。

6.构建新发展格局、实现高质量发展的现实需要：目前我国经济的内外循环都存在堵点，经营主体破产效率低是重要原因之一。

7.促进创业创新和优化营商环境的现实需要：完善破产法律制度，有利于打造公平透明可预期的法治化营商环境，提振企业家信心和投资创业热情。

8.防范化解经济金融和社会风险的现实需要：完善破产法律制度，为公平清偿债权、化解债务纠纷提供法律依据，为防范和打击逃废债提供有力的法律武器。

9.推进高水平对外开放的现实需要：完善破产法律制度，有利于维护我国司法主权，保护涉外企业和居民的正当权益，推动国际规则衔接和机制对接。

四、点评与建议

（一）进步意义

1.体系化与精细化：构建了多层次破产程序体系，满足了不同市场主体的差异化需求。

2.平衡多方利益：在保护债权人利益的同时，兼顾债务人重生机会、职工权益保障和社会公共利益，彰显公平。

3.回应社会关切：通过优化清偿顺序、引入个人债务清理等，有效回应了保护生存权、打击逃废债等社会期待。

4.提升可操作性：强化府院协调、细化程序规则，极大提升了法律的实际操作性和落地效果。

5.税收处理规则系统化：对破产程序中的税务通知、争议解决、管理人职责、债务豁免税收待遇等关键问题作出了清晰、连贯的规定，为管理人和法院处理复杂税务问题提供了明确指引，有效降低了程序的不确定性。

（二）潜在挑战与建议

在肯定其进步意义的同时，也应关注草案在未来实施中可能面临的挑战，并未雨绸缪提出建议：

1.个人破产的有限性：目前仅涵盖“连带个人债务人”，适用范围有限，未来可考虑逐步扩大至更广泛的诚信自然人。

2.府院协调的落地细节：政府协调机制的具体运作流程、经费保障等仍需各地出台实施细则，避免规定空转。

3.管理人队伍的能力建设：面对更复杂的案件类型，管理人的专业能力和职业道德需同步提升，建议建立更严格的培训、考核和监督机制。

4.规则的理解与适用：新增的劣后债权等规则，仍需司法实践通过案例进一步明确其边界，以统一法律适用尺度。

5.税务规则与现有法律的衔接：草案中关于税收争议直接诉讼、债务豁免为“不征税收入”等规定，与《税收征管法》《企业所得税法》存在需要协调之处。建议在立法说明或后续司法解释中进一步明确其法律适用关系，确保新规能顺畅落地。例如，对“不征税收入”这一表述，可考虑采用更精准的立法技术，以避免与现有税法概念产生混淆。

五、结语

《中华人民共和国企业破产法》的修订，将有效减少“僵尸企业”存量，破解“应破未破”的制度性困局。通过构建多层次破产体系、优化税务处理规则、强化府院联动机制，法律制度将推动市场主体退出机制实现从“不愿破、不敢破”到“应破尽破、高效破”的根本性转变，为优化资源配置、防范系统性风险提供坚实法治支撑。

此次修订标志着我国破产法治建设迈入成熟定型的新阶段。通过系统性重构，它深度融入了高质量发展全局，为构建新发展格局注入了可持续的法治动能，必将对完善社会主义市场经济体制产生深远而积极的影响。