一、前言

在资本市场的发展进程中，上市公司的财务诚信始终是市场稳健运行的基石。然而，财务造假事件却如幽灵般不时浮现，给市场带来了巨大的冲击与挑战。万福生科财务造假案，便是其中极具代表性的一例，其恶劣影响深远，引发了社会各界对资本市场监管、企业诚信经营以及投资者保护等多方面的深刻反思。

万福生科作为一家在创业板上市的企业，曾被市场寄予厚望，承载着投资者的信任与期待。但令人震惊的是，公司为了达到公开发行股票并上市的条件，以及在上市后维持良好的业绩形象，系统性地实施了财务造假行为。通过虚构原材料采购、虚增销售收入和利润等手段，制造出公司业绩持续增长、经营状况良好的假象。虚假的财务数据严重误导了投资者的决策，使得众多投资者基于错误的信息对万福生科进行投资，最终遭受了惨重的损失。

万福生科财务造假案的东窗事发，犹如一颗重磅炸弹，在资本市场掀起了轩然大波。它不仅让投资者对上市公司的财务信息真实性产生了严重的信任危机，更对资本市场的正常秩序造成了极大的破坏。

以往投资者往往依据上市公司披露的财务报表来评估企业的价值和投资潜力，做出投资决策。但万福生科的造假行为让投资者意识到，看似可靠的财务数据可能隐藏着巨大的陷阱，这使得投资者在投资时变得更加谨慎和疑虑，市场的投资热情也受到了极大的抑制。

同时，这一事件也引发了监管部门对资本市场监管漏洞的深入审视，促使监管机构重新审视和完善相关的监管制度和政策，以加强对上市公司的监管力度，防止类似造假事件的再次发生。

本文将尝试从多维度对万福生科财务造假案进行剖析，不仅关注其财务造假的手段和动机，还深入探讨了该事件背后所反映出的公司治理结构缺陷、内部控制失效、监管制度漏洞以及商业伦理和会计职业道德缺失等深层次问题。

二、崛起之路

2.1 成立背景与初期发展

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司成立于2003年5月8日，其前身为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，注册地位于湖南省常德市桃源县。公司的创始人龚永福，18岁入伍，1980年转业后进入桃源县陬市镇粮站工作，在粮食行业积累了丰富的经验。1995年，桃源县粮食系统改制，龚永福抓住机遇下海创业。

在创业初期，万福生科主要从事稻米精深加工业务，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。

2.2 业务扩张与市场地位提升

随着公司的不断发展，万福生科积极实施业务扩张战略。在技术创新方面，公司持续加大研发投入，不断优化生产工艺和技术水平。

在市场拓展方面，万福生科采取了多元化的市场策略。公司在巩固本地市场的基础上，积极开拓国内其他地区的市场，与众多知名企业建立了长期稳定的合作关系。

同时，公司还注重品牌建设，通过参加各类农产品展销会等活动，提升公司品牌的知名度和美誉度。“陬福”品牌被中国粮食行业协会评为‘放心米’，获地方消费者协会推荐。

通过一系列的市场拓展和品牌建设措施，万福生科的市场份额不断扩大，逐渐成为我国南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业，在稻米精深加工行业中占据了重要的市场地位。

2.3 成功上市与资本运作

经过多年的努力和发展，万福生科在2011年9月27日成功在深圳证交所创业板上市。此次上市，万福生科共计发行1700万股新股，IPO募集资金4.25亿元。公司上市当日，以31.01元开盘，开盘大涨24.69%，收市报29.04元，涨幅为16%。

上市后，万福生科充分利用资本市场的优势，积极开展资本运作。公司将募集资金主要投向循环经济型稻米精深加工生产线技改等项目，进一步扩大生产规模，提升技术研发能力，优化产品结构，增强公司的核心竞争力。

成功上市和一系列的资本运作，为万福生科的发展注入了强大的动力，公司的规模和实力得到了进一步提升，也让投资者对公司的未来发展充满了期待。然而，谁也没有想到，在公司看似辉煌的背后，却隐藏着巨大的财务造假危机。

三、惊天暴雷

3.1 造假问题首次端倪

2012年8月，湖南证监局对上市不满一年的万福生科进行例行现场检查，这成为了万福生科财务造假问题首次浮出水面的关键契机。稽查人员突袭财务处，在U盘中发现真实业务账本，与税务账、银行账存在巨大差异。这一发现犹如一颗重磅炸弹，使得万福生科造假问题初现端倪。

税务账通常是企业用于向税务部门申报纳税的账目，旨在反映企业的应税收入和成本等信息，以确定应缴纳的税款数额。银行账则主要用于与银行进行业务往来的记录，包括资金的存入、支出、贷款信息等，银行会依据这些账目评估企业的信用状况和偿债能力。而公司管理层查阅的实际收支业务往来账，才是最能真实反映企业经营活动收支情况的账目。这三套账本的存在，意味着万福生科向不同的对象提供了不同版本的财务数据，极有可能存在财务信息的虚假披露和隐瞒真实经营状况的行为。

这种行为不仅违反了税收法律法规和金融监管规定，更严重损害了市场的公平竞争环境和投资者的利益。

3.2 监管机构介入调查

2012年9月14日，湖南证监局将现场检查发现的线索上报中国证监会，证监会决定对万福生科立案调查。随后，证监会抽调稽查总队骨干人员数十人奔赴湖南常德，对万福生科展开全面深入的调查。

在整个调查过程中，监管机构重点关注的问题主要包括万福生科的收入真实性、成本核算的准确性以及利润的虚增情况。对于收入方面，详细核实每一笔销售收入的来源、交易对象、交易时间等信息，确认是否存在虚构销售收入、提前确认收入或通过关联交易制造虚假收入的情况。在成本核算方面，审查成本的归集和分配是否合理，是否存在多计成本、少计成本或成本与收入不匹配的问题。而对于利润虚增情况，综合考虑收入和成本的造假因素，以及其他可能影响利润的项目，如费用的计提、资产的减值等，准确评估万福生科实际的盈利水平。

3.3 造假细节逐步浮出水面

随着调查的不断深入，万福生科财务造假的细节逐渐清晰地展现在公众面前。从造假手段来看，公司主要采用了虚构原材料采购、虚增销售收入和利润等方式来粉饰财务报表。

在虚构原材料采购方面，万福生科伪造了大量的原材料采购合同和发票，虚构了与供应商之间的交易。通过这些虚假的采购记录，公司一方面增加了原材料的库存，使得公司的资产规模看起来更大。这些虚构的原材料采购交易并没有真实的货物流动，只是在账目上进行了虚假的记录，以掩盖公司真实的经营状况。

虚增销售收入是万福生科造假的核心手段之一。公司通过虚构客户和销售合同，伪造销售发票和出库单等凭证，虚构了大量的销售收入。公司还通过与一些关联企业或虚假客户进行虚假交易，制造出公司产品畅销、市场需求旺盛的假象，以此来吸引投资者的关注和信任。在虚增销售收入的同时，公司还相应地虚增了应收账款，使得资产负债表中的资产项目也被夸大。

在利润虚增方面，万福生科在虚增销售收入的基础上，通过少计成本、费用等手段，进一步提高了利润水平。公司可能故意减少生产成本的归集，将一些本应计入成本的费用计入其他项目，或者延迟费用的确认时间，从而使得利润表中的利润数据远高于实际情况。通过这些手段，公司成功地制造出了业绩持续增长、经营状况良好的假象，欺骗了投资者和监管机构。

从造假的范围来看，涉及到公司的多个业务领域和财务项目。不仅包括主要产品的销售收入造假，还涉及到原材料采购、成本核算、利润计算等多个环节。在财务报表中，资产、负债、所有者权益、收入、成本、利润等各个项目都受到了不同程度的影响，使得整个财务报表完全失去了真实性和可靠性。

从时间跨度上看，万福生科的财务造假行为并非一时之举，而是具有长期性和系统性。经调查发现，公司从2008年至立案调查前，长达数年的时间里持续进行财务造假。在2008-2011年期间，公司累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。这种长期的、系统性的造假行为，充分说明了公司管理层无视法律法规和职业道德，为了追求个人利益和公司的短期利益，不惜采取欺诈手段来误导投资者和监管机构。

2013年3月2日，万福生科发布公告，承认在2008年-2011年累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。这一公告的发布，标志着万福生科财务造假事件正式被公开曝光，该公司成为“创业板造假第一股”，也引发了社会各界的广泛关注和强烈谴责。

四、造假手段解析

4.1 虚增收入的手法

万福生科虚增收入主要通过以下几种方式：

•虚构客户：公司编造了一系列不存在或与实际业务不符的客户。例如，湖南省xx食品厂、东莞市常平xx粮油、天津xx糖果、怀化xx食品、湖南祁东xx食品等曾被列为万福生科的大客户，但这些所谓的大客户中，部分要么经营规模极小，根本不具备与万福生科大规模交易的能力，要么就是与万福生科之间的交易纯属虚构。东莞市常平xx粮油经营部，注册资本仅2万元，累计虚构交易7571万元，湖南祁东xx食品有限公司实际销售额被夸大了近七倍。通过虚构这些客户，万福生科伪造了大量的销售业务，从而虚增了销售收入。

•伪造合同发票：为了使虚构的销售业务看起来真实可信，万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票。通过这些虚假的合同和发票，万福生科构建了一个看似完整的销售交易链条，以欺骗投资者和监管机构。

•提前确认收入：万福生科还存在提前确认收入的情况。根据会计准则，收入的确认应当满足一定的条件，如商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方等。然而，万福生科为了虚增业绩，在商品尚未交付或相关风险和报酬尚未转移的情况下，就提前确认了销售收入。在一些销售业务中，货物还在公司仓库尚未发出，公司就已经将该笔交易确认为收入，从而使财务报表中的收入数据虚高。这种提前确认收入的行为，不仅违反了会计准则，也误导了投资者对公司真实经营业绩的判断。

4.2 成本与费用的操纵

在成本与费用方面，万福生科采用了多种操纵手段：

•少计成本：公司通过各种方式减少生产成本的归集，使得成本数据低于实际发生的金额。在生产过程中，对于原材料的领用、人工成本的计算以及制造费用的分摊等环节，进行不合理的核算。故意少计算原材料的实际使用量，将本应计入生产成本的原材料费用少计；或者在人工成本核算上，压低工人的实际工作时间或工资标准，从而减少人工成本的计入。通过少计成本，公司使得利润表中的成本项目降低，进而虚增了利润。

•费用跨期调整：万福生科将本应在当期确认的费用推迟到以后期间确认，或者将以后期间的费用提前在当期确认，以此来调整各期的利润水平。公司将一些当期发生的销售费用、管理费用等费用项目，通过会计处理手法，推迟到下一期或以后若干期进行确认，使得当期利润虚增。反之，在需要降低利润时，又将未来期间的费用提前确认，以达到操纵利润的目的。这种费用跨期调整的行为，破坏了财务报表的真实性和准确性，使得投资者无法准确了解公司各期的真实经营状况。

•虚列费用：与少计成本相反，万福生科还存在虚列费用的情况，主要是为了达到少缴税款或其他非法目的。公司虚构一些不存在的费用项目，如虚构咨询费、服务费等，将资金转移到虚构的供应商或个人账户，然后再通过其他方式转回公司，以制造费用支出的假象。或者在实际费用发生的基础上，夸大费用的金额，从而减少应纳税所得额，达到少缴税款的目的。这种虚列费用的行为，不仅违反了税收法律法规，也影响了财务报表的真实性和可靠性。

4.3 资产与负债的虚假调整

在资产与负债方面，万福生科也进行了一系列虚假调整：

•虚增资产：公司主要通过虚增在建工程和预付账款来虚增资产（利用农户账户伪造资金回流）。在建工程方面，万福生科以工程项目名义设立银行存款明细科目，并虚拟支付工程款项，造成企业现金的减少。随后将工程转包给虚假的承包单位，同时将银行账户中的工程资金转到该承包商的银行账户中，所预付的工程款项借方计入在建工程科目，使得在建工程账面价值虚增。淀粉糖扩改工程，在投入金额增长了十多倍后，工程进度反而降低，明显不符合常理，经调查发现是虚构的工程。在预付账款方面，通过伪造银行回单、私刻银行业务章，通过自有资金循环虚构，万福生科在2011年年底报表中该项余额为1.2亿元人民币，与前期相比增长规模达到四倍多，在中期报表中又对预付账款进行调整，再次虚增。通过虚增这些资产项目，公司使得资产负债表中的资产总额看起来更大，以美化公司的财务状况。

•隐瞒负债：为了掩盖真实的财务风险，万福生科对一些负债项目进行隐瞒。公司可能存在未入账的借款、应付账款等负债，这些负债没有在财务报表中如实反映。通过隐瞒负债，公司降低了资产负债率，使公司的偿债能力看起来更强，误导投资者和债权人对公司财务风险的评估。这种隐瞒负债的行为，增加了公司的财务风险，一旦这些隐藏的负债问题暴露，将会给公司带来巨大的财务危机。

•不合理资产估值：在对资产进行估值时，万福生科采用不合理的估值方法，高估资产的价值。对于存货的估值，不按照实际成本或合理的市场价格进行计价，而是故意抬高存货的账面价值；对固定资产的折旧计提方法进行不合理的调整，减少折旧费用的计提，从而高估固定资产的净值。通过不合理的资产估值，公司虚增了资产的价值，进一步美化了财务报表，误导了投资者对公司资产质量和价值的判断。

五、造假的原因剖析

5.1 内部因素

5.1.1 管理层逐利动机

万福生科管理层的逐利动机是其财务造假的重要内在驱动力。从个人层面来看，公司实际控制人龚永福及其妻子杨荣华合计持股比例高达59.98%，公司控制权高度集中在他们手中。在这种股权结构下，管理层的个人利益与公司的业绩表现紧密相连。上市对于企业和管理层来说，意味着巨大的财富增值和商业机会。为了实现公司上市并获取更多的融资，管理层不惜采取财务造假手段来粉饰公司业绩。通过虚增收入、利润等财务指标，公司能够在资本市场上获得更高的估值，从而吸引更多投资者的关注和资金投入。而管理层可以通过股票套现、获取高额薪酬和奖金等方式，将公司的“虚假繁荣”转化为个人的经济利益。

从企业短期利益角度而言，在市场竞争日益激烈的环境下，企业需要不断满足投资者和市场对于业绩增长的期望。万福生科如果按照真实的经营状况，可能无法达到上市标准或维持市场对其业绩的预期。为了避免在资本市场上失去竞争力，获取更多的资源和支持，管理层选择了通过财务造假来制造企业业绩良好、持续增长的假象。这些虚假的财务数据使得公司在上市时获得了更高的发行价格和更多的募集资金，上市后也维持了公司在资本市场上的良好形象，吸引了更多投资者的关注和信任。

5.1.2 内部治理结构缺陷

万福生科的内部治理结构存在严重缺陷，这为财务造假提供了可乘之机。公司股权高度集中，“一股独大”的治理结构使得公司控制权完全掌握在龚永福夫妻手中。这种股权结构下，公司决策往往由控股股东主导，缺乏有效的制衡机制。控股股东可以轻易地操纵公司的财务决策和经营活动，为了自身利益而忽视其他股东的权益和公司的长远发展。

公司的独立董事和监事会未能发挥应有的监督作用，形同虚设。从公司2011年的年度报告来看，当年共召开了六次董事会，独立董事均每次都参加了董事会，但却从未在董事会上提出过一次反对票或弃权票。这表明独立董事并没有履行其应尽的监督职责，对公司的财务造假行为未能及时发现和制止。同样，监事会成员曾是董事会成员家属，使得监事会监督职责完全不独立，无法对管理层的行为进行有效监督。公司内部审计部门也未能发挥有效的监督职能，在财务造假期间，内部审计部门未能发现公司财务数据的异常情况，对公司财务报表的真实性和合规性未能进行有效的审查和监督。

5.1.3 企业文化缺失

万福生科缺乏诚信、合规的企业文化，这对公司的财务造假行为产生了深远的影响。在公司的发展过程中，管理层过于注重短期利益的获取，忽视了企业的诚信建设和社会责任。公司没有将诚信、合规作为企业的核心价值观，也没有建立起相应的企业文化体系来引导员工的行为。在这种文化氛围下，员工对财务造假的严重性认识不足，容易受到管理层的影响，参与到财务造假行为中。

公司缺乏对员工的职业道德教育和培训，导致员工的职业道德水平低下。会计人员作为财务信息的直接提供者，在受到管理层的压力时，缺乏应有的职业道德坚守，为了迎合管理层的需求，参与到虚构原材料采购、虚增销售收入和利润等造假操作中。这种企业文化的缺失，使得公司内部形成了一种不良的风气，为财务造假行为的滋生和蔓延提供了土壤。

5.2 外部因素

5.2.1 市场竞争压力

在稻米精深加工行业，市场竞争异常激烈。众多企业纷纷争夺有限的市场份额和资源，万福生科面临着巨大的生存和发展压力。一方面，同行业企业在技术、产品质量、价格等方面展开了激烈的竞争。随着行业技术的不断进步，竞争对手不断推出更具竞争力的产品和技术，使得万福生科在市场竞争中面临着巨大的挑战。一些大型企业通过加大研发投入，提高生产效率，降低生产成本，从而在市场上占据了更有利的地位。而万福生科如果不能及时跟上行业的发展步伐，提升自身的竞争力，就可能面临市场份额被挤压、利润下降的风险。

另一方面，原材料价格的波动也给万福生科带来了很大的成本压力。稻米作为公司的主要原材料，其价格受到市场供求关系、气候变化等多种因素的影响，波动较大。当原材料价格上涨时，公司的生产成本会大幅增加，如果不能有效地将成本转嫁给消费者，就会导致公司利润下降。在这种情况下，为了在竞争激烈的市场中生存和发展，维持公司的业绩和市场地位，万福生科管理层选择了通过财务造假来美化公司的财务状况，制造出公司具有较强竞争力和良好发展前景的假象，以吸引投资者的关注和资金支持。

5.2.2 监管漏洞与不足

监管体系存在的漏洞和监管力度的不足，在一定程度上纵容了万福生科的财务造假行为。在监管制度方面，相关法律法规对于财务造假行为的处罚力度相对较轻，违法成本较低。即使企业被发现存在财务造假行为，所面临的处罚往往不足以对其形成有效的威慑。万福生科在长达数年的时间里进行财务造假，最终被处以三十万元的罚款。与公司通过造假所获取的巨额利益相比，这样的处罚显得微不足道。这种低违法成本使得企业在进行决策时，容易忽视法律风险，选择冒险进行财务造假。

监管部门在监管过程中存在信息不对称和监管手段有限的问题。监管部门难以全面、及时地获取上市公司的真实财务信息和经营情况，对企业的财务数据真实性缺乏有效的核实手段。万福生科通过虚构客户、伪造合同发票等手段进行财务造假，这些造假行为在表面上看起来与正常的业务交易并无明显区别，监管部门在常规的审核和检查中很难发现其中的破绽。监管部门对上市公司的监管往往依赖于企业主动披露的信息和定期的财务报表审核，缺乏对企业日常经营活动的实时监控和深入调查，这使得一些企业能够在较长时间内隐瞒财务造假行为，逃避监管。

5.2.3 中介机构失职

会计师事务所、保荐机构等中介机构在万福生科财务造假事件中未能尽责，对造假行为起到了推波助澜的作用。中磊会计师事务所在对万福生科进行发行上市审计和2012年年度报告的审计中，均未发现公司的财务造假问题，并出具了标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，中磊会计师事务所未充分了解被审计单位及其环境以评估风险，对万福生科招股书中隐瞒全国稻米加工企业原料供应危机以及2012年上半年停产等重大信息未给予应有的关注。事务所也未执行有效的实质性程序来应对风险，如未对虚构的销售对象进行有效核实，未对虚增的往来账项进行有效函证等，导致未能识破万福生科的财务造假行为。

保荐机构在企业上市过程中也未能充分履行其保荐职责。保荐机构本应在企业上市前对企业的经营状况、财务状况、内部控制等方面进行全面、深入的尽职调查，确保企业符合上市条件。但在万福生科的上市过程中，保荐机构可能为了追求自身的经济利益，对企业的一些问题视而不见，甚至协助企业隐瞒相关信息，帮助企业顺利上市。这种中介机构的失职行为，严重损害了投资者的利益，破坏了资本市场的正常秩序，使得一些不符合上市条件的企业得以进入资本市场，扰乱了市场的公平竞争环境。

当然，一个客观的情况也是存在的：受限于权限无法延伸核查上下游银行账户，依赖企业提供的伪造银行单据，导致无法识破资金循环造假。

六、东窗事发后的连锁反应

6.1 股价暴跌与市值蒸发

万福生科财务造假事件曝光后，其股价犹如断崖式下跌，出现了大幅暴跌的情况。在2012年9月14日，证监会决定对万福生科立案调查的消息传出后，公司股价应声下跌。从9月14日开盘时的每股14.02元，到9月28日收盘时，股价跌至每股10.30元，短短10个交易日内，股价跌幅超过26%。随着调查的深入，2013年3月2日，万福生科发布公告承认财务造假，这一重磅消息使得公司股价再次遭受重创。3月4日开盘后，股价直接跌停，此后连续多日股价持续下跌。到2013年4月22日停牌前，34个交易日累计跌幅接近30%。

股价的暴跌直接导致了公司市值的大幅蒸发。以2012年年初公司市值约为18.76亿元。而到2013年4月22日停牌前，公司市值仅剩下7.57亿元，市值蒸发超过11亿元。这一市值蒸发的规模对于公司和投资者来说都是巨大的损失，反映了市场对公司造假行为的强烈反应和对公司未来发展信心的严重不足。

6.2 投资者损失惨重

众多投资者因万福生科的财务造假行为遭受了惨重的经济损失。许多投资者是基于公司披露的虚假财务信息，认为公司具有良好的业绩和发展前景，才做出投资决策。他们以较高的价格买入万福生科的股票，期望能够获得投资回报。但随着造假事件的曝光，股价暴跌，投资者的资产大幅缩水。

一些长期持有万福生科股票的投资者损失更为严重。他们在公司上市后就买入股票，并一直持有，本期望公司能够持续发展，股票价格不断上涨。但财务造假事件的发生，使得他们的投资梦想破灭。

除了股价下跌带来的直接损失外，投资者还面临着其他权益损害。由于公司造假，投资者失去了对公司真实经营状况的了解，无法做出合理的投资决策。他们在公司治理中的话语权也受到了削弱，无法有效地维护自己的权益。公司因造假可能面临的处罚和法律纠纷，也进一步增加了投资者的风险和不确定性。

6.3 市场信任危机

万福生科财务造假事件引发了市场的信任危机，对整个资本市场的信任度产生了严重的冲击。这一事件让投资者对上市公司披露的财务信息的真实性产生了极大的怀疑，他们开始重新审视和评估投资风险。以往投资者往往依赖上市公司的财务报表来判断公司的价值和投资潜力，但万福生科的造假行为让他们意识到，这些看似可靠的财务数据可能存在巨大的水分，这使得投资者在投资时变得更加谨慎和保守。

该事件也对其他上市公司产生了负面影响。市场对所有上市公司的监管要求和审查标准变得更加严格，投资者对其他公司的财务报表也会进行更加细致的分析和质疑。一些原本经营状况良好的公司，也可能因为市场信任危机的影响，股价出现波动，融资难度增加。整个资本市场的投资氛围变得紧张，市场的活跃度和流动性受到了抑制，不利于资本市场的健康发展。

6.4 惊雷之后

2013年8月，卢建之控制的桃源湘晖通过司法划转获得公司26.18%股权。

2014年12月，公司复牌，截至2015年1月末股价累计涨幅逾3倍。

2016年12月，卢建之将公司表决权委托给联想控股旗下佳沃集团；

2017年2月，联想控股旗下的佳沃集团收购桃源湘晖所持全部股权，公司更名为“佳沃股份”。

2019年，佳沃食品以60亿元收购智利三文鱼企业Australis Seafoods S.A.，成为“国内唯一三文鱼全产业链上市公司”。

2019-2024年公司累计亏损超43亿元，主要受三文鱼价格波动、疫情冲击及债务利息拖累。

2025年3月，因公司净资产为负被实施“退市风险警示”（*ST）

2025年4月，联想控股以1元对价收购佳沃食品旗下净资产为-5,475万元的子公司佳沃臻诚（持有智利三文鱼资产），佳沃食品资产负债率从104.92%降至12.56%。

七、法律处罚与监管措施

7.1 行政处罚

2013年9月24日，中国证监会对万福生科及相关责任人作出了严厉的行政处罚。依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会认定万福生科存在欺诈发行股票和信息披露违法行为。

对于万福生科公司，责令其改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款。对公司时任董事长兼总经理龚永福给予警告，并处以30万元罚款，同时采取终身证券市场禁入措施；对时任财务总监覃学军给予警告，并处以30万元罚款，采取终身证券市场禁入措施。对严平贵等其他19名高管给予警告，并处以25万元至5万元不等的罚款。

负责万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计的中磊会计师事务所，因未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载，被没收业务收入138万元，并被处以2倍的罚款，并被撤销证券服务业务许可。三名签字会计师被警告及罚款，其中两名被采取终身证券市场禁入措施。

7.2 刑事处罚

2014年12月26日，湖南省长沙市中级人民法院对万福生科及相关被告单位和个人作出刑事判决（（2014）长中刑二初字第00050号）。经审理查明，万福生科大肆虚构了2008年至2011年6月期间的营业收入、营业成本和利润等财务数据，并据此在发行、上市申报材料和招股说明书中隐瞒重要财务事实、编造重大财务虚假内容，于2011年9月6日骗取了中国证监会的股票发行核准，随后公开发行共计募集资金4.25亿元。

法院判决，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币850万元；原公司董事长龚永福犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑三年，犯违规披露重要信息罪，判有期徒刑一年，并处罚金人民币10万元，决定执行有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币10万元；原公司财务总监覃学军犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑二年，犯违规披露重要信息罪，判有期徒刑六个月，并处罚金人民币2万元，决定执行有期徒刑二年二个月，并处罚金人民币2万元；采购部部长杨晓华犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑一年六个月，缓刑二年；彭雪明犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑一年六个月，缓刑二年；被告单位湖南里程有限责任会计师事务所常德分所犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币66万元；里程所常德分所负责人左光涛犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑一年，缓刑一年；追缴湖南里程有限责任会计师事务所常德分所犯罪所得33万元，予以没收上缴国库。

此次刑事判决的法律依据主要是《中华人民共和国刑法》中关于欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息罪的相关规定。根据《刑法》第一百六十条规定，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。万福生科的欺诈发行行为符合该罪的构成要件，因此公司及相关责任人受到刑事处罚。

对于违规披露、不披露重要信息罪，《刑法》第一百六十一条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。万福生科在信息披露方面存在虚假记载和未及时披露重要信息的行为，损害了投资者利益，相关责任人也因此被判处相应刑罚。

7.3 监管政策调整与完善

万福生科财务造假事件发生后，监管部门深刻反思，迅速行动，出台了一系列政策措施，旨在加强对资本市场的监管，提高上市公司质量，保护投资者合法权益。

2013年11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是监管政策调整的重要举措之一。该意见对新股发行体制进行了多方面的改革和完善。在发行监管方面，加强了对发行人信息披露的监管力度，要求发行人更加真实、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果和风险因素等信息。监管部门也强化了对中介机构的责任追究，要求保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构切实履行勤勉尽责义务，对发行人的相关情况进行全面、深入的核查，确保所出具的文件真实、准确、完整。若中介机构未能尽责，将承担相应的法律责任。

意见还加强了对新股发行定价的监管，抑制了“三高”（高发行价、高市盈率、高超募资金）发行现象。通过完善定价机制，要求发行人根据公司的实际价值和市场情况合理确定发行价格，避免过度炒作和价格虚高。这有助于提高资本市场资源配置效率，使资金能够更加合理地流向优质企业，促进资本市场的健康发展。

2014年10月，国务院印发《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，这一意见着重强调了对中小投资者合法权益的保护。在信息披露方面，进一步明确了上市公司应及时、准确、完整地披露对中小投资者决策有重大影响的信息，确保中小投资者能够获取充分、真实的信息，做出合理的投资决策。意见加强了对中小投资者的赔偿机制建设，推动完善了相关法律法规，使中小投资者在遭受损失时能够更便捷地获得赔偿，切实维护了中小投资者的经济利益。

这些政策措施的出台，对资本市场产生了深远的影响。在市场行为规范方面，使得上市公司和中介机构更加重视信息披露的真实性和合规性，促使其加强内部管理和风险控制，提高自身的诚信意识和责任意识。中介机构在开展业务时，会更加严格地履行核查义务，对发行人的情况进行深入了解和核实，避免为了追求利益而忽视风险和责任。这有助于减少类似财务造假事件的发生，维护资本市场的正常秩序。

在投资者信心恢复方面，政策措施的实施让投资者看到了监管部门打击违法违规行为、保护投资者权益的决心和力度，增强了投资者对资本市场的信任。投资者在投资决策时，会更加放心地参与资本市场，市场的投资活跃度和稳定性得到了提升。政策的调整也为资本市场的长期健康发展奠定了坚实的基础，促进了资本市场的稳定、有序、可持续发展。

八、教训与启示

8.1 对企业的启示

8.1.1 强化内部控制与风险管理

企业应建立健全内部控制和风险管理体系，这是保障企业稳健运营的关键所在。在内部控制方面，要明确各部门和岗位的职责权限，确保不相容职务相互分离，形成有效的内部牵制机制。在财务部门，会计与出纳岗位必须分离，避免一人兼任多个关键职务，防止资金挪用和财务造假等风险。完善财务审批流程，明确各级审批权限，对于重大资金支出，必须经过严格的审批程序，确保资金使用的合理性和安全性。

建立有效的风险评估机制也至关重要。企业应定期对市场风险、信用风险、操作风险等各类风险进行全面评估，及时识别潜在的风险因素。对于市场风险，要密切关注市场动态，分析市场需求变化、竞争对手动态、原材料价格波动等因素对企业经营的影响，提前制定应对策略。通过建立风险预警指标体系，设定关键风险指标的阈值，当指标超出阈值时，及时发出预警信号，提醒企业管理层采取相应的措施进行风险应对。

企业还应加强内部审计监督。内部审计部门应独立于其他业务部门，直接向董事会或审计委员会负责，确保其监督的独立性和权威性。内部审计部门要定期对企业的财务状况、经营活动、内部控制制度执行情况进行审计，及时发现问题并提出整改建议。对财务报表进行审计时，要仔细审查财务数据的真实性、准确性和完整性，核实各项收入、成本、费用的核算是否合规，检查资产和负债的确认和计量是否正确，确保财务报表能够真实反映企业的经营成果和财务状况。

8.1.2 树立诚信经营理念

诚信经营是企业的立足之本，是企业赢得市场信任和长期发展的基石。企业应将诚信理念融入企业文化建设的核心，通过开展诚信教育活动、制定诚信行为准则等方式，强化员工的诚信意识。定期组织员工参加诚信培训，学习法律法规、职业道德规范以及诚信经营的案例，让员工深刻认识到诚信经营的重要性，明白财务造假等不诚信行为不仅会损害企业的声誉和利益，还会给自己带来严重的法律后果。

企业要严格遵守法律法规，依法纳税，真实披露财务信息，不做假账。在财务报告编制过程中，要严格按照会计准则和相关法律法规的要求，如实记录企业的经济业务，确保财务数据的真实性和可靠性。企业要积极履行社会责任，注重产品质量和服务水平的提升，保护消费者权益，维护良好的市场秩序。通过提供优质的产品和服务，赢得消费者的信任和口碑，树立良好的企业形象。企业应积极参与社会公益活动，回馈社会，增强企业的社会责任感和公信力。

8.1.3 完善公司治理结构

完善的公司治理结构是企业规范运作的重要保障，能够有效加强内部监督制衡，防止管理层滥用权力。企业应优化股权结构，避免股权过度集中，形成多元化的股权格局。引入战略投资者或其他股东，增加股东之间的相互制衡，防止控股股东一人独大，操纵公司决策。通过股权结构的优化，使公司决策更加科学合理，充分考虑各股东的利益，促进公司的长期稳定发展。

加强董事会建设，提高董事会的独立性和专业性也是完善公司治理结构的重要举措。增加独立董事的比例，确保独立董事能够独立、客观地发表意见，对公司的重大决策进行监督和制衡。独立董事应具备丰富的行业经验、财务知识和法律知识，能够对公司的战略规划、财务状况、内部控制等方面提出专业的建议和意见。加强董事会下属专门委员会的建设，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，明确各专门委员会的职责和权限，充分发挥其在公司治理中的作用。

强化监事会的监督职能同样不可忽视。监事会要切实履行监督职责，对公司的财务状况、经营活动、管理层行为等进行全面监督。监事会成员应具备专业的知识和技能，能够独立开展监督工作。监事会要定期对公司的财务报表进行审查，检查公司的财务制度执行情况，发现问题及时提出整改意见。监事会要对管理层的决策和行为进行监督，防止管理层滥用职权，损害公司和股东的利益。

8.2 对投资者的启示

8.2.1 提高风险意识与识别能力

投资者应增强风险意识，深刻认识到资本市场存在各种风险，财务造假风险是其中较为突出的一种。在进行投资决策之前，投资者不能仅仅依赖企业披露的财务信息，而应全面、深入地了解企业的基本面情况。投资者要关注企业的行业地位、市场竞争力、产品或服务的质量和市场需求、管理层的经营能力和诚信状况等因素。通过对企业基本面的分析，评估企业的投资价值和潜在风险。

投资者要学会识别财务造假的迹象，掌握一定的财务分析技巧。关注企业财务指标的异常变化，如营业收入与净利润增长不匹配、毛利率异常波动、应收账款周转率下降、存货周转率下降等。如果企业营业收入增长缓慢，但净利润却大幅增长，可能存在虚构收入或提前确认收入、少计成本费用等财务造假行为；毛利率与同行业相比过高或过低，且波动较大，可能存在成本核算不实或虚构销售业务等问题。投资者还要关注企业的关联交易情况，若存在大量不公允的关联交易，可能存在利益输送和财务造假的风险。投资者应仔细阅读企业的审计报告，关注审计意见，若审计报告中出现保留意见、否定意见或无法表示意见，说明企业的财务报表可能存在重大问题，投资者应谨慎对待。

8.2.2 多元化投资与风险分散

投资者应采用多元化投资策略，避免将所有资金集中投资于一家企业或一个行业，以分散风险。通过投资不同行业、不同规模、不同发展阶段的企业，降低单一企业或行业的风险对投资组合的影响。投资者可以同时投资于科技、金融、消费、医药等多个行业的企业，因为不同行业在经济周期中的表现不同，当一个行业处于低谷时，其他行业可能处于上升期，这样可以相互平衡，降低投资组合的整体风险。

构建合理的投资组合也非常重要。投资者应根据自身的风险承受能力、投资目标和投资期限，合理配置股票、债券、基金、现金等不同资产。风险承受能力较低的投资者，可以适当增加债券和现金的配置比例，以降低投资组合的波动性；风险承受能力较高的投资者，可以适当增加股票的配置比例，追求更高的投资回报。投资者还可以根据市场情况和自身投资目标的变化，适时调整投资组合的资产配置比例，保持投资组合的合理性和有效性。

8.2.3 加强自我保护与维权意识

投资者要加强自我保护意识，了解自身的权利和义务，在投资过程中注意保护个人信息和资金安全。在选择投资渠道和投资产品时，要选择合法、合规、信誉良好的金融机构和产品。投资者要仔细阅读投资合同和相关协议，了解投资产品的风险特征、收益分配方式、费用结构等重要信息，避免因不了解投资产品的细节而遭受损失。

当投资者发现企业存在财务造假等侵害自身权益的行为时，应积极采取措施维护自己的合法权益。投资者可以通过法律途径，如向法院提起诉讼、参与集体诉讼等，要求企业赔偿损失。投资者还可以向监管部门投诉举报，促使监管部门加强对企业的监管，维护市场秩序。投资者应关注监管部门发布的信息和政策，及时了解自己的维权途径和方法，积极维护自己的合法权益。投资者还可以联合其他受损失的投资者，共同维权，增强维权的力量和效果。

8.3 对监管机构的启示

8.3.1 加强监管力度与创新监管方式

监管机构应进一步加强对上市公司的监管力度，加大对财务造假等违法违规行为的处罚力度，提高企业的违法成本。监管机构应完善相关法律法规，明确财务造假的认定标准和处罚措施，使处罚具有更强的针对性和威慑力。对于财务造假企业，不仅要对企业进行罚款，还要对相关责任人进行严厉的处罚，包括罚款、市场禁入、刑事处罚等，让违法者付出沉重的代价。

创新监管方式也是提高监管效率和效果的关键。监管机构可以利用大数据、人工智能等现代信息技术手段，加强对上市公司财务数据的实时监控和分析。通过建立大数据监管平台，收集和整合上市公司的财务数据、交易数据、行业数据等信息，运用数据分析模型和算法，对企业的财务状况进行实时监测和风险预警。当发现企业财务数据出现异常波动或存在财务造假迹象时，及时进行调查核实，采取相应的监管措施。监管机构还可以加强与其他部门的协作，建立联合监管机制，实现信息共享和协同监管。与税务部门、银行等机构加强合作，获取企业的税务数据、资金流水等信息，从多个角度对企业进行监管，提高监管的全面性和准确性。

8.3.2 强化中介机构监管

中介机构在资本市场中扮演着重要的角色，其执业质量直接影响到市场的公平、公正和投资者的利益。监管机构应加强对会计师事务所、保荐机构、律师事务所等中介机构的监管，督促其切实履行勤勉尽责义务。监管机构应建立健全中介机构的准入和退出机制，对中介机构的资质进行严格审查，对不符合要求的中介机构坚决予以淘汰。加强对中介机构执业行为的监督检查，定期对中介机构的审计报告、保荐工作底稿、法律意见书等文件进行抽查，发现问题及时处理。

监管机构还应明确中介机构的法律责任，对于中介机构在执业过程中存在的失职、违规行为，要依法追究其法律责任。中介机构为企业财务造假提供便利或未能发现企业财务造假问题，应承担相应的赔偿责任和行政处罚，情节严重的，要追究其刑事责任。通过明确法律责任，促使中介机构加强内部管理，提高执业质量，切实发挥在资本市场中的监督和服务作用。

8.3.3 完善法律法规与制度建设

完善证券市场的法律法规和制度是防范财务造假的重要保障。监管机构应根据市场发展的需要，及时修订和完善相关法律法规，填补法律空白，堵塞制度漏洞。完善信息披露制度，明确上市公司信息披露的内容、格式、时间要求等，提高信息披露的及时性、准确性和完整性。加强对上市公司重大资产重组、关联交易等行为的规范，防止企业通过这些行为进行财务造假和利益输送。

监管机构应加强对法律法规执行情况的监督检查，确保法律法规得到有效执行。建立健全执法监督机制，对监管机构的执法行为进行监督和评估，提高执法的公正性和透明度。加强对法律法规的宣传和培训，提高上市公司、中介机构和投资者对法律法规的认识和理解，增强其守法意识和合规经营的自觉性。通过完善法律法规与制度建设，为资本市场的健康发展提供坚实的法律保障。

九、多余的话

万福生科的处罚结果看似“严厉”，实则暴露了中国资本市场长期存在的扭曲逻辑——造假收益与违法成本之间的鸿沟深不见底。其通过虚构数亿元营收骗取4.25亿元融资，公司罚金仅850万元，实际控制人刑期最高仅三年六个月；而协助造假的会计师事务所罚金66万元，负责人缓刑了事。这种“罚酒三杯”式的惩戒，与造假者攫取的暴利相比，无异于九牛一毛。

9.1 违法成本与收益的荒谬倒挂

9.1.1 经济成本微乎其微：

造假企业动辄获利数亿元，但行政处罚上限长期偏低（如《证券法》对公司的顶格罚款仅60万元，2019年修订前），刑事罚金比例亦不足募资额的5%。对比美国《萨班斯法案》：安然公司因造假被罚5亿美元并直接破产，高管刑期最高达24年；瑞幸咖啡虚增22亿元收入被罚12亿美元，彻底重塑中概股合规底线。

9.1.2 民事赔偿形同虚设：

万福生科案中投资者获赔依赖“先行赔付”基金，但此类机制覆盖有限。2020-2024年A股集体诉讼获赔金额仅占造假规模的0.3%，而美国同类案件年均赔付超200亿美元。散户维权需自证损失、耗时数年，最终常因公司“金蝉脱壳”而获赔无门，沦为制度牺牲品。

9.2 中介与监管的“共谋”阴影

9.2.1 “看门人”沦为“放风者”

万福生科的审计机构湖南里程所直接参与篡改财务数据，却仅被处以66万元罚金。此类现象非个例：正中珠江为康美药业886亿元造假背书，罚金仅占其年收入1%；普华永道对恒大百亿虚增营收视而不见，处罚不足其审计收入的零头。

中介机构丧失职业底线已成常态——按企业要求“量身定制”报告、签署“抽屉协议”约定审计意见、协助拦截询证函伪造证据等，从监管防线蜕变为造假流水线的一环。

9.2.2 监管真空与权力寻租：

跨部门协作失灵：上市公司监管涉及证监会、财政部、地方金融局等多部门，但执法标准不一、信息割裂，滋生监管真空。造假退市的相比借“重组”之名保壳的可谓凤毛麟角。

地方保护主义庇护：地方政府为保税收与GDP，屡屡干预执法。典型案例中，监管官员与造假企业利益捆绑——企业通过行贿获取IPO加速审批、规避检查；而监管者离职后“旋转门”至被监管机构任职者达数十人，权责边界模糊加剧信任危机。

9.3 系统性溃败的警示

当法律沦为“纸老虎”，当监管者与造假者暗通款曲，资本市场的诚信基石便已崩解。万福生科不是起点，更非终点：康得新115亿元造假退市后投资者51亿元索赔成“白条”；乐视网十年虚增收入88亿元，贾跃亭逍遥海外，审计机构罚款不足5万元……这些案例反复印证一个残酷现实：造假者的狂欢，终由散户的血泪埋单。

“罚酒三杯，倾家荡产”——这八字悖论，恰是中国股市最刺眼的疮疤。若不能以“死刑级”刑责震慑主谋、以“倾家荡产”式罚没剥夺违法所得、以“零容忍”链条追责打透共谋网络，所谓“法治化市场”终将沦为窃国者通的狂欢场。而当权力与资本的灰色纽带未被斩断，任何监管修补都不过是裱糊匠的徒劳。

十、结语

万福生科从一家在稻米精深加工领域崭露头角、备受瞩目的企业，凭借创始人的行业经验和公司在技术创新、市场拓展等方面的努力，成功在创业板上市并实现资本运作，看似前景一片光明。然而，在其辉煌表象背后，隐藏着长达数年的财务造假行为。

从造假手段来看，公司通过虚构客户、伪造合同发票、提前确认收入等方式虚增收入；在成本与费用方面，采用少计成本、费用跨期调整、虚列费用等手段操纵利润；在资产与负债方面，虚增在建工程和预付账款等资产，隐瞒负债，进行不合理的资产估值，从而全面粉饰财务报表，制造出业绩良好的假象。

探究其造假原因，内部因素包括管理层强烈的逐利动机，在个人财富与公司业绩紧密捆绑以及追求企业短期利益的驱动下，不惜铤而走险；内部治理结构缺陷显著，股权高度集中，独立董事和监事会监督失效，内部审计职能缺失；企业文化缺失，缺乏诚信经营理念和对员工的职业道德教育。外部因素则有激烈的市场竞争压力，使得企业为维持市场地位和业绩而选择造假；监管漏洞与不足，低违法成本和信息不对称、监管手段有限等问题纵容了造假行为；中介机构失职，会计师事务所和保荐机构未能尽责，未能识破和制止造假行为。

造假事件东窗事发后，引发了一系列严重的连锁反应。股价暴跌，市值大幅蒸发，投资者遭受惨重损失，市场信任危机也随之而来，严重扰乱了资本市场的正常秩序。

针对这一事件，监管部门迅速行动，依法对万福生科及相关责任人实施了行政处罚和刑事处罚，同时积极调整和完善监管政策，旨在加强市场监管，保护投资者权益。

这一事件为企业、投资者和监管机构带来了深刻的教训与启示。企业应强化内部控制与风险管理，树立诚信经营理念，完善公司治理结构；投资者要提高风险意识与识别能力，进行多元化投资与风险分散，加强自我保护与维权意识；监管机构需加强监管力度，创新监管方式，强化中介机构监管，完善法律法规与制度建设。