引言

“以小控大”，在公司法语境下并非规范性法律概念，而是对一种股权控制结构的描述：自然人通过其出资规模（或实缴资本、净资产、实际可支配资金）相对较小的控股平台公司（下称“上层公司/平台公司”），取得对出资规模或经营规模更大的目标公司（下称“下层公司/经营公司”）的控制权，并进一步形成多层级控制链条。这也是金字塔股权结构的一种安排。

其核心不在“资本大小”本身，而在“控制权的形成机制”与“责任外溢边界”。该类结构天然处于“公司法人独立人格/有限责任”与“滥用控制权的风险约束（刺破公司面纱、出资责任加速到期、登记监管、竞争法审查等）”的张力之中。

从现行有效规范看，“控制”的关键并不等同于“出资额”。《中华人民共和国公司法》（1993年制定、历次修正，2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行；以下简称“新《公司法》”，截至2026-02-10现行有效）对“控股股东”与“实际控制人”作了功能性界定：控股股东既包括持股/出资比例超过50%的情形，也包括虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的情形；实际控制人则包括“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

在反垄断经营者集中审查中，控制权的认定更强调“决定性影响”，并将股权结构、表决机制、董事会组成、高管任免、一致行动/委托投票等作为综合判断要素（国家市场监督管理总局令第67号《经营者集中审查规定》，2023-04-15施行，现行有效）。

本报告以“自然人—平台公司—经营公司”的股权控制为主线，结合新《公司法》与《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，2021年1月1日起施行，截至2026-02-10现行有效；以下简称《民法典》），并引入最高人民法院（以下简称“最高法”）司法解释/裁判规则与市场监管总局（以下简称“总局/市监总局”）登记与竞争监管文件，对“以小控大”的法律成因、常见结构、风险类型、司法实践与合规治理进行体系化分析。

第一章 法律成因与制度土壤

“以小控大”之所以在中国法秩序中具有可行性，首先源自公司法人制度的基础结构：公司是企业法人，具有独立法人财产，并以其全部财产对公司债务承担责任；有限责任公司股东以认缴出资额为限担责、股份有限公司股东以认购股份为限担责。有限责任与法人财产独立使得自然人能够通过“平台公司”这一法律人格来承接股权、签署合同、融资担保、对外投资，从而以组织形式集中控制权、隔离项目风险与债务风险。

其次，新《公司法》明确公司可以设立子公司并允许公司向其他企业投资，为集团化、层级化控制提供直接制度入口。在融资与项目运作实践中，上层公司即使注册资本较小，也可能通过债务融资、业务积累、资产处置或其他资本运作方式获取对下层公司的出资资金；并且注册资本在多数行业并不等同于“资产规模上限”，使得“资本结构—控制权结构”的不对称更易出现（例如上层公司注册资本较小，但通过借款或融资收购下层公司股权）。这一点在制度设计上并不当然被否定，关键在于出资真实性、风险披露与债权人保护机制是否被遵守。

再次，资本制度从“长期认缴”向“限期认缴”调整，是理解“以小控大”风险外溢的关键背景。新《公司法》确立有限责任公司注册资本为全体股东认缴出资额，并要求自公司成立之日起五年内缴足；同时引入董事会核查出资、催缴情形与“失权”机制，并在公司“不能清偿到期债务”时赋予公司或到期债权人请求未届期股东提前缴纳出资（出资义务加速到期）之规则。

对应地，总局以部门规章形式强化登记环节的资本期限与异常注册资本研判，并设置对“明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意转移财产逃避债务或规避行政处罚”等情形的登记阻断与撤销路径（总局令第95号《公司登记管理实施办法》，2025-02-10施行，截至2026-02-10现行有效）。

最后，民事基本法对“滥用法人独立地位与出资人有限责任”的禁止，为“以小控大”引发的外部债务风险提供一般性规范支撑。《民法典》第八十三条明确：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害债权人利益；滥用并以逃避债务、严重损害债权人利益的，应对法人债务承担连带责任。该条与新《公司法》关于公司人格否认（刺破公司面纱）的条款在规范目的与构成要件上形成呼应。

第二章 常见结构与控制路径

“以小控大”的结构多样，司法与监管通常不直接否定结构本身，而是通过“控制链条可识别性—出资与登记真实性—人格独立性—交易公平性—公共监管遵循”来评价其合法性与风险后果。基于新《公司法》对实际控制人的定义以及反垄断集中审查对控制权/决定性影响的综合判断框架，可以将常见路径概括为以下类型（并非穷尽）。

为便于理解，下图给出最典型的控制链条示意（股权控制为主，亦可叠加表决权委托、一致行动等要素）：

图 股权控制链示意图

在“以小控大”场景中，上层公司A的“出资较低”可能表现为：注册资本较低、实缴较低、净资产较低或偿债能力较弱，但其仍能凭借股权安排取得对B的控制权。新《公司法》对控股股东与实际控制人的界定本身即承认：控制力可以来自表决权影响力、协议安排与其他支配方式，而非纯粹资本量。

此外，“以小控大”常与以下制度性交叉点耦合：其一，出资期限安排较长、实缴不足但已取得控制并对外经营；其二，集团内部资金往来频繁、担保/抵押/资金拆借导致财务混同风险；其三，利用平台公司作为并购SPV实施经营者集中，试图以“上层公司体量小”淡化监管关注，但反垄断规则以“控制关系下的营业额合并计算”为原则，通常能够穿透识别控制链。

第三章 核心法律风险与对应法律规范

“以小控大”并不当然违法，但其结构性特征使得若干风险高度集中：控制权与资本/偿债能力不匹配、集团内部交易易发生利益输送、债权人保护的外部性增强、以及监管穿透与信用惩戒的概率上升。以下以“风险—规范—裁判/监管逻辑”为主线展开。

新《公司法》对出资与债权人保护的制度组合，是“以小控大”最直接的风险触发器：有限责任公司必须在五年内缴足认缴出资；股东未按期足额缴纳的，既要向公司补缴情形并赔偿损失；设立时出资不足还可能触发其他设立时股东在不足范围内连带责任；董事会负有出资核查与催缴义务，怠于履责导致公司损失的，相关董事承担赔偿责任；股东抽逃出资被禁止，抽逃需返还且在特定情形下引发董事、监事、高管连带赔偿责任；更关键的是，公司不能清偿到期债务时，公司或到期债权人可请求未届期股东提前缴纳出资（出资义务加速到期）。

对“以小控大”而言，这意味着：即便平台公司A以较低实缴控制经营公司B，只要B对外负债并出现不能清偿到期债务的情形，B的股东（可能就是A）以及更上层的出资链条都可能通过出资责任、加速到期、执行追加等机制被牵引进入债务清偿框架。

在执行层面，最高法执行类司法解释对“出资责任的程序化落地”尤为关键。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年通过，2020年修正版本；截至2026-02-10现行有效）明确，在被执行营利法人财产不足清偿时，可追加未缴/未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东、未依法出资即转让股权的原股东，以及“一人有限责任公司”中不能证明公司财产独立于自己的股东等为被执行人，并规定相关裁定不服可提起执行异议之诉。

在“以小控大”结构下，平台公司A若对B存在未实缴或抽逃等瑕疵，极易在执行程序中被追加；若B为“一人公司”（唯一股东为A），A又不能证明财产独立，则连带责任风险进一步上升。

第二类高频风险是公司法人独立性被否认（刺破公司面纱）以及集团/关联公司连带责任。新《公司法》规定：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；并进一步明确“股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任”；同时对“只有一个股东的公司”设置举证不能即连带责任的规则。

《民法典》第八十三条以营利法人的一般规则再次确认了“滥用法人独立地位/有限责任—逃避债务—严重损害”的连带责任范式。

对“以小控大”而言，风险并不在于层级控股本身，而在于：控制链条下资金、人员、业务、账户、印章与决策是否保持可区分边界；上层公司是否将下层公司作为“债务吸纳器/资产转移通道/空壳隔离器”；以及是否存在“以控制多个公司来实现整体逃债”的横向混同情形。最高法指导性案例已在早期以“关联公司人格混同”路径对这类风险进行典型化阐释。

第三类风险集中于控股股东/实际控制人的义务体系与关联交易约束。新《公司法》规定控股股东、实际控制人等不得利用关联关系损害公司利益；董事、监事、高级管理人员的关联交易须报告并依章程经董事会或股东会决议通过；控股股东、实际控制人虽不担任董事但实际执行公司事务的，适用忠实与勤勉义务规则；控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，与董事、高管承担连带责任。

《民法典》第八十四条亦规定营利法人的控股出资人、实际控制人等不得利用关联关系损害法人利益并承担赔偿责任。

因此，“以小控大”结构下的关键治理命题是：控制权越集中、穿透控制越隐蔽，越需要通过公司治理程序（关联交易审批、信息披露、财务隔离、授权边界）将控制行为“程序化、可审计化”，否则一旦发生利益输送或公司受损，控股股东/实际控制人将面临更直接的责任认定路径。

第四类风险是规避监管与登记合规的“前端阻断”。总局令第95号《公司登记管理实施办法》（2025-02-10施行，现行有效）对存量公司出资期限调整、异常注册资本研判以及恶意逃债/规避处罚的登记阻断作出细化：例如，对2024年6月30日前设立且剩余认缴期限在2027年7月1日起超过五年的公司，要求在2027年6月30日前将剩余期限调整至五年内；对认缴期限三十年以上、注册资本十亿元以上等明显异常情形要求研判并可依法要求调整；并明确在有证据证明申请人明显滥用法人独立地位和有限责任、通过变更法定代表人/股东/注册资本或注销等方式恶意转移财产逃避债务或规避行政处罚、可能危害社会公共利益的，登记机关不予办理相关登记或备案，已办理的予以撤销。

这对“以小控大”形成直接合规压力：平台公司若持续保持“低资本—高控制—高杠杆—高对外负债”的结构，且伴随频繁的股权/法代变更或注销安排，可能触发登记机关的真实性、合理性审查与信用风险管理。

第五类风险是竞争法风险，尤其是经营者集中申报与“控制权穿透”。《反垄断法》（2007年制定，2022年6月24日修正，2022年8月1日起施行，截至2026-02-10现行有效）将“取得控制权或施加决定性影响”纳入经营者集中；未申报先实施可能导致调查与法律责任。

总局令第67号《经营者集中审查规定》进一步细化控制判断因素，并规定营业额应计入申报时与经营者存在直接或间接控制关系的所有经营者营业额总和（不含内部交易营业额），从而在计算口径上对SPV/平台公司进行“控制关系穿透合并”。

同时，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第773号，2024年1月22日第二次修订，自公布之日起施行，截至2026-02-10现行有效）提高并统一调整了申报门槛（如全球合计营业额120亿元且至少两个经营者在中国境内营业额均超8亿元，或中国境内合计营业额40亿元且至少两个经营者在中国境内营业额均超8亿元等）。

因此，“以小控大”若用于并购控制权或参与集中，即便平台公司自身规模小，也难以通过“主体小”规避集中申报义务，反而可能因结构复杂、穿透披露不充分而增加合规成本与违法风险。

第六类风险是反不正当竞争法领域的结构性外溢风险。现行有效《反不正当竞争法》为2025年6月27日第二次修订版本，自2025年10月15日起施行（截至2026-02-10现行有效）。

“以小控大”本身并非不正当竞争行为，但在实践中常被用于实施或掩蔽不正当竞争（例如利用关联公司实施混淆、商业贿赂、虚假宣传、商业秘密侵害、以及利用平台规则/算法/数据实施网络不正当竞争等），且该法对境外实施扰乱境内市场秩序的行为亦设有适用条款。结构越复杂、关联关系越密集，越需要在品牌使用、交易渠道、营销合规、数据合规与商业秘密治理上建立“集团统一合规底线+业务条线风控”机制，以避免“关联公司+控制链”成为违法行为的责任扩散器。

表3-1 常见结构、主要风险与对应法律条文对比表

第四章 司法实践与典型判例

总体上，司法机关对“以小控大”结构采取“结构中立、行为审查、后果归责”的方法：控制结构本身通常不被否定，但一旦出现出资瑕疵、人格混同、恶意逃债或关联交易侵害公司/债权人利益，法院会通过出资责任、公司人格否认（纵向/横向）、执行追加、决议效力审查等路径实现责任穿透或利益回补。

“人格混同/横向否认”的典型裁判逻辑在最高法指导性案例15号中得到集中呈现：当关联公司之间人员、业务、财务高度交叉或混同，导致财产无法区分并丧失独立人格，且通过由某一公司承债而无力清偿、其他公司逃避债务从而严重损害债权人利益时，关联公司之间可对外部债务承担连带责任。该案对“集团控制链条下的独立性破坏”提供了可操作的识别指标，也与新《公司法》第23条关于“控制两个以上公司实施滥用行为”的规则形成衔接。

但司法亦强调“刺破公司面纱”的例外属性：并非只要存在资金往来或关联关系即当然否认人格。最高法公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”即体现了对一人公司股东连带责任的限制性适用：法院指出该制度意在防止股东通过财产混同逃避债务，若股东能够举证证明公司具有独立完整财务制度、未见公司财产与股东个人财产混同迹象，则不当然承担连带责任。该案对“以小控大”结构下如何通过财务隔离、审计报告、账户独立来降低连带风险，具有直接参照意义。

在出资责任方面，公报案例“王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案”涉及股东认缴期限届满后未缴足注册资本而对公司债务承担连带还款责任的主张，呈现了法院对“出资到期—未履行—对外责任”的典型处理框架。对“以小控大”而言，上层公司若以小资本控制下层公司而又在下层公司认缴到期时无法缴足，容易被债权人沿“出资责任”路径追及。

在“规避监管/隐名控制”维度，最高法公报案例“程骏平诉上海纽鑫达进出口有限公司等股东资格确认纠纷案”围绕外籍隐名股东显名、负面清单与行政主管机关意见展开论证：法院在确认实际投资与股东身份被认可的基础上，进一步审查公司所涉领域是否属于负面清单限制，并通过向主管机关函询确认“备案不存在障碍”，从而支持显名变更登记。该案揭示了“控制结构为了规避准入限制而设计”时，司法可能引入行政监管要件进行效力评价的路径。

此外，司法对“出资期限利益”也呈现出更强的程序正义控制。公报案例“姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案”中，法院指出临时股东会决议剥夺股东出资期限利益并限制其合法权益，确认相关决议无效（要旨摘要）。这类裁判对“以控制权调整出资期限/变相逼缴/排挤中小股东”的治理风险具有警示意义。

表4-1 典型判例摘要与裁判要点表

第五章 监管应对、制度趋势与合规建议

新《公司法》实施后，登记监管与司法解释在“资本期限压缩、出资真实性、恶意逃债阻断、控制人责任强化”方向形成合力。一方面，新《公司法》以“五年内缴足+催缴失权+出资加速到期”构成对长期认缴结构的硬约束；另一方面，总局令第95号《公司登记管理实施办法》以过渡期安排与异常资本研判机制，提高了“高资本异常、期限异常”结构被监管关注的概率，并明确对恶意逃债/规避处罚的登记阻断与撤销路径。同时，最高法通过《公司法》时间效力司法解释解决新旧规则衔接，确保上述制度能够在一定条件下对存量纠纷产生适用空间。

在此背景下，对“以小控大”的合规治理建议应当从“控制链条可识别、资本真实可履行、人格独立可证明、关联交易可审计、竞争法可申报、退出路径可清算”六个方向构建闭环。

第一，建立“控制链条穿透图谱+实际控制人责任清单”。由于新《公司法》对实际控制人采取“投资关系、协议或其他安排”的广义界定，且控股股东、实际控制人即便不任董事但实际执行公司事务亦需承担忠实勤勉义务，建议将所有表决权委托、一致行动、关键经营授权、董事提名机制等纳入“控制事实台账”，并与董事会/经理层授权矩阵联动，避免出现“事实控制—责任空白”。

第二，资本合规以“可支付性”而非“可登记性”为标准。五年限期认缴迫使“以小控大”的平台公司必须具备与控制规模相匹配的出资履行能力；同时董事会催缴义务与债权人出资加速到期制度，使“未实缴但已控股并高负债经营”成为显著风险区。建议对每一层级公司建立滚动的出资现金流预测、债务压力测试与股东增资/减资、股权转让的合规预案，并留存董事会核查、催缴与失权程序文件，以应对争议与监管核验。

第三，以“人格独立证据工程”降低刺破面纱与执行追加风险。对于平台公司控股的一人子公司或高度控制的项目公司，应当重点建设可证明的独立性：独立账户、独立财务核算、独立合同签署链、独立印章/用印制度、集团资金往来以真实交易为基础并有完备凭证与定价依据。该类证据在一人公司、人格否认与执行追加争议中具有决定性意义。

第四，关联交易与担保的“程序化合规”是控制结构的生命线。新《公司法》既禁止控股股东/实际控制人利用关联关系损害公司利益，又要求董事、高管关联交易报告并经决议通过；公司为股东或实际控制人提供担保须经股东会决议且关联股东回避表决。建议集团内部交易统一纳入关联交易识别系统，设置定价政策、审批权限、信息披露与利益冲突回避机制，并对担保链进行集中管理（含反担保与限额）。

第五，并购与控制权变动必须进行竞争法“穿透式申报评估”。经营者集中审查以“取得控制权或决定性影响”为核心，且营业额计算采用控制关系合并口径；国务院令第773号调整后的申报门槛亦需以参与集中经营者及其控制关系下主体为单位进行核算。建议对任何可能导致控制权变化的交易（含分步收购、协议控制、共同控制转单独控制）设置事前反垄断评估节点，并同步审查是否存在交换敏感信息、实质整合等“实施集中”的风险行为。

第六，退出与重组要以“债权人保护优先”为底线。登记监管已明确对借变更/注销恶意转移财产逃债或规避处罚的情形可不予办理或撤销登记；执行规则亦允许在未清算注销、抽逃出资、未缴纳出资等情形下追加责任主体。建议在资本变更、股权转让、法代变更、注销清算前完成债务盘点、公告与清偿安排，严格走清算程序与留痕，避免形成“结构性逃债”事实。

结语

“以小控大”，并非当然违法，关键在于控制权形成机制与责任归属：一旦出资期限、加速到期、人格混同、关联交易等不利因素相互叠加，股权构架优势会迅速转化为外部债权与合规风险。

以“控制可识别—资本可履行—独立可证明—交易可审计—竞争可申报—清算可留痕”将控制行为制度化、公允化、可溯化，可以在一定程度上降低穿透追责与监管阻断概率。

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