第一章 公司发展历程与控制权演变

第一节 控制权与核心团队演变

（一）实际控制人变迁与早期发展

青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”，原名“青岛恒顺众昇电气股份有限公司”）的源头可追溯至1998年设立的恒顺电气有限公司，由中国电力技术进出口公司、山东省电力局物资处、青岛市电业局和青岛变压器集团公司等单位共同出资设立，起家于服务电力系统的电气设备业务，而非传统意义上由某一位自然人单独“白手起家”的民营企业。^[1]在公司早期发展阶段，企业管理团队凭借对电力系统和无功补偿等技术的理解，在电力设备细分领域逐步站稳脚跟。此后，恒顺电气通过股份制改造整体变更为股份公司，并于2011年以“恒顺众昇”的名称在深圳证券交易所创业板上市。^[1]

随着股份制改革和上市推进，国有股东逐步退出，时任总经理贾全臣通过股权整合成为公司IPO前的实际控制人，其家族由此在公司治理结构中处于核心地位。^[3][12]在国资入主前后，贾全臣家族通过直接和间接持股、任命核心管理层等方式，对公司经营决策仍保持了重要影响力。虽然公开资料中对早期自然人“创始人”的个人创业故事记载有限，但从股份制改革路径和控制权演变可以看出，公司由“国企合资起步—管理层私有化控股—国资再次入主”的三段式路径逐步演变而来。^[1][3]这种曲折的控制权变迁，为后续复杂的公司治理结构和内部权力博弈埋下了伏笔。

（二）管理团队构成与背景演变

青岛中程的核心管理团队在公司发展的不同阶段呈现出显著差异，尤其是在青岛国资入主前后，管理层的专业背景和履历结构发生了明显变化。在国资入主前，公司管理层中兼具技术和市场背景的“职业经理人”比例更高，其中具有代表性的人物之一是长期负责海外业务的贾晓钰。公开资料显示，其拥有澳大利亚昆士兰大学学士学位，加入公司后主要负责印尼矿产项目运营和海外工业园开发，在对接当地政府、合作伙伴和项目推进方面积累了较多经验。^[2][3]这一阶段，公司更强调通过“技术+市场”路径在海外复制国内电力工程经验。

然而，随着2015年青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）系资本逐步介入并最终控股，公司管理层开始向具有国资和金融、政府背景的人员倾斜。2019年至2023年担任公司董事长的邱岳，其职业生涯主要在中国建设银行青岛分行、青岛开发投资有限公司、青岛城投集团等金融机构和国有投资公司度过，拥有丰富的投融资与审计管理经验。^[1][4]随后接任董事长兼总裁的杨纪国，则长期在青岛市委、市政府信访局、青岛市政府研究室以及青岛城投集团等机关和国企系统任职。^[4][12]

这种管理层结构的更迭，反映了公司从“民营实际控制+市场化职业经理人”向“国资控股+官产背景管理层”的转型路径。一方面，引入国资背景管理层在资金协调、政策沟通方面具有优势；另一方面，他们对复杂海外工程总承包（EPC）项目、跨国矿业开发等高风险业务的专业判断能力和项目管理经验是否充足，成为后续经营困境和财务造假背景下绕不开的一个关键问题。

（三）国资入主与管理层更迭

2015年是青岛中程发展史上的一个关键转折点。自这一年起，青岛城投通过旗下青岛城投城金控股集团有限公司及其子公司青岛程远投资管理有限公司等主体，逐步受让原有股东持股，最终成为青岛中程的控股股东，公司从“贾全臣家族控制”转为“青岛国资委实际控制”。^[1][3][12]

随着控制权的转移，董事会与高管团队逐步由具有青岛城投体系背景的人员占据主导地位。邱岳在担任青岛中程董事长前，曾任青岛城投金融控股集团有限公司总经理、董事长等职务；杨纪国在接任董事长之前，也长期在青岛城投集团内部担任重要岗位。[4][12]从形式上看，这实现了对上市平台的国有资本接管，但在实质层面，则引入了国资体系决策逻辑、内部审批流程和考核机制。

国资入主的时间点（2015年）与随后被证监会认定的财务造假起始年度（2017年）之间高度接近。^[3][7]一方面，国资接盘后连续追加投资、债务豁免，累计投入超过42亿元，却未能改变公司由盈转亏的轨迹；另一方面，在国资全面掌控下，2017—2022年年度报告仍被查明存在系统性虚假记载。^[1][3][7]这不免引发外界追问：在看似更“稳健”的国资控股框架下，为何长期、跨国、金额巨大的财务造假仍能发生并持续多年？这背后折射出的，既是公司治理机制的“水土不服”，也是内部控制与外部监督多重失效的结果。

第二节 业务发展关键节点与商业模式演变

（一）公司成立与早期业务模式

青岛中程的前身恒顺电气有限公司，后整体变更为青岛恒顺众昇电气股份有限公司（简称“恒顺众昇”），最初主要围绕电力系统需求开展电力设备研发、生产和销售。^[1]公司在无功补偿、变频调速等电力电子技术领域具备一定技术积累，产品广泛应用于电力、冶金、石化等行业，逐步形成稳定的客户群体和收入基础。

在行业格局高度竞争、设备制造盈利空间受到挤压的背景下，恒顺众昇的业务结构相对集中、抗风险能力有限。为了突破增长瓶颈，公司开始通过电力工程总包、技术服务及对外贸易等方式延伸产业链，并为未来的上市融资铺路。这一阶段积累的设备制造与工程经验，成为其后续“走出去”承接海外电力工程和新能源项目的重要基础。但也正是从这一时期起，公司开始对“资本故事”和“海外蓝图”产生强烈依赖，为后续激进转型甚至财务造假埋下隐患。

（二）上市后战略转型与海外扩张

2011年，恒顺众昇在深圳证券交易所创业板成功上市，股票代码为300208，募集资金约4.03亿元，正式迈入资本市场。^[1][12]上市为公司带来了更加充裕的资本金，也显著提升了其在产业链和金融机构中的议价能力。在“一带一路”倡议及“走出去”政策逐步推进的大背景下，青岛中程（彼时仍名“恒顺众昇”）敏锐捕捉到“海外工程+新能源+资源并购”组合在资本市场的叙事空间，将自身从传统电力设备供应商包装为“一带一路”概念股。

公司随即启动大规模海外扩张战略，从单一电力设备供应商，向海外电力工程总承包（EPC）与矿产资源开发运营商转型。其中具有标志意义的事件是2014年公司收购印尼SMI煤矿相关权益，开启了在印尼的资源布局。^[4][5]随后，公司在印尼、菲律宾多地谋划矿产开发和新能源项目，试图构建“资源开发+电力工程+产业园区”的一体化模式。

2016年11月，公司与菲律宾ELPI公司签署金额高达4.38亿美元（约合人民币30亿元）的风光一体化发电EPC总承包合同，被宣传为“菲律宾最大的风光一体化项目”以及中国企业在当地承建的最大新能源总包项目之一。^[2][4]在资本市场语境中，这一项目极大增强了公司作为“一带一路+新能源”双重概念股的想象空间。

（三）海外电力工程与设备业务分析

在海外扩张战略推动下，青岛中程的核心业务逐渐聚焦于海外电力工程总承包与配套设备供应，重点布局菲律宾和印尼市场：

• 在菲律宾，公司承接“风光一体化”EPC项目，计划建设132MW风电和100MW光伏电站，为当地提供清洁能源解决方案。^[2][4]

• 在印尼，公司则通过收购CIS煤矿、JAYA/TAJ锰矿等矿权，并规划工业园、发电项目等，试图打造集资源开采、冶炼加工、电力供应于一体的综合产业园区。^[4][5]

理论上，这种以高毛利EPC项目和资源开发为核心的商业模式，可以在项目顺利推进的情形下显著放大利润弹性。然而在实践中，该模式暴露出严重的问题：

一是项目执行周期漫长、回款风险极高。菲律宾光伏项目虽在财务报表中累计确认收入约11.84亿元，但2020年底完工进度达到96%后长期停滞，迟迟未能交付并网；风电项目部分则于2021年终止，业主方至今仍欠付约1.34亿元结算款，已引发诉讼。^[2][4][5]

二是印尼多个矿权项目近十年未实质性开采，部分矿权甚至因采矿权证撤销或到期失效而面临全额转销风险。^[4][5][12]资源端未能产生稳定现金流，却在账面上以无形资产形式长期挂账，对资产质量构成巨大“雷区”。

在项目实际风险与资本市场高预期之间的巨大落差推动下，公司逐步滑向通过会计处理操纵业绩、最终演变为系统性财务造假的道路。

第三节 上市历程与资本市场表现

（一）创业板上市与初期市场反应

青岛中程于2011年在创业板上市后，凭借在无功补偿等细分领域的技术优势和原有电网客户基础，曾获得机构和中小投资者的初步认可。^[1][12]创业板本身定位于“高成长性创新企业”，公司在IPO时披露的业务结构和发展规划，与这一定位相对契合。上市初期，公司股价表现整体稳健，市场对其“设备制造+工程服务”的成长逻辑抱有期待。

但随着电力设备行业竞争加剧、国内投资增速放缓，公司原有业务的增长空间受到约束。为了维持“高成长”的市场形象，公司在募投项目实施之余，开始积极讲述“海外工程+新能源+资源股”的新故事。伴随“一带一路”倡议提出及海外项目公告密集发布，资本市场逐步将其视为“走出去”样本之一，公司股价和估值水平在概念催化下获得二次抬升。

（二）一带一路概念下的市场关注

随着“一带一路”概念升温，市场对相关标的给予了高度关注。青岛中程凭借菲律宾风光一体化项目、印尼矿权和产业园项目等“海外大单”，频繁在公告中披露中标、签约及规划进展，将自身定位为“海外新能源+资源开发”复合概念股。^[2][4][5]

资本市场对这类故事往往极为买单。在多个概念叠加下，公司市值在部分时间段呈现出远超基本面支撑的膨胀。一些券商、媒体亦在研究报告和新闻稿中，渲染其作为“青岛国资平台+一带一路+新能源+资源股”的多重身份，进一步放大了市场情绪。这种“宏大叙事驱动估值”的逻辑，为后续股价泡沫的形成埋下了基础。

（三）股价巅峰与市值泡沫

在概念炒作与业绩预期共振之下，青岛中程的股价一度冲上三位数，据公开报道，最高股价在牛市阶段接近或超过110元，成为市场口中的“百元大牛股”。^[3][9]在这一时期，公司市值被推升至远超其真实盈利能力所能支撑的水平。

然而，推动股价飙升的并非稳固的盈利基础，而是对菲律宾项目、印尼矿权及海外产业园等一系列“纸面蓝图”的期待。随着项目推进不及预期、现金流迟迟无法兑现，基本面与估值之间的背离越拉越大。一旦外部环境变化或造假事实暴露，股价回归甚至“失速坠落”几乎不可避免。

事实证明，当审计报告频频“非标”、海外项目纠纷不断、监管问询函接踵而至时，公司股价从高位断崖式下跌，从百元区间一路跌至退市前的“仙股”价位，停牌前股价仅0.86元，市值缩水至约6.45亿元。^[3][12]随着退市决定落地，市值泡沫彻底破裂。

第四节 增长瓶颈与转型压力分析

（一）海外项目执行困难与回款风险

在大举“走出去”的华丽叙事背后，是青岛中程海外项目执行过程中的重重困境和巨大的回款风险。以菲律宾风光一体化项目为例，根据证监会及相关媒体披露，在2017年，公司在风电项目尚未满足收入确认条件、且未收到任何合同款的情况下，采用完工百分比法确认了约14.03亿元营业收入和5.53亿元利润，分别占当期披露营业收入的92.18%和利润总额的136.17%。^[3][12]

从会计准则角度看，这种做法严重偏离“控制权转移+实质履约进度”的收入确认原则，本质上是在项目尚未形成实质现金流时，用会计估计“大幅透支未来利润”，以制造短期报表上的“高增长”。

与此同时，菲律宾光伏项目尽管累计确认收入约11.84亿元，2020年底完工进度披露为96%，但长期未能交付并网，项目回款异常缓慢。^[2][4]风电项目部分更是在2021年被业主方终止，至今仍有约1.34亿元结算款迟迟收不回，公司不得不通过诉讼追索。^[2][5]长期大额合同资产与应收账款不仅沉淀了大量资金，也构成了高额坏账和资产减值风险。

审计机构在2019年以来的多份年报审计中，对菲律宾项目的完工进度、回款情况和相关合同资产的可收回性提出持续质疑，并在多年度出具带强调事项段落或保留意见的审计报告。^[4][6]这些“红灯”信号，直接揭示了项目执行与资金回笼的严重风险。

（二）国资入主后的业绩压力与亏损

按理说，青岛国资的接盘与后续增资、本息豁免，本应为公司提供一个“重新起跑”的机会。但现实却是，自2019年以来，青岛中程连续六年业绩亏损，累计净亏损约24亿元，期间青岛国资累计投入（股权受让、增资、债务豁免等）超过42亿元，却未能扭转亏损局面。^[1][2][12]

根据公开数据，2020—2024年公司扣非后净利润连续为负，主营收入逐年萎缩，2024年实现营业收入仅约1.37亿元，同比下降超过70%，最终净亏损约3.1—3.2亿元，其中菲律宾光伏项目资产减值计提规模高达4.46亿元，是当期亏损的重要来源。^[2][6]

更为关键的是，尽管2023年通过控股股东豁免约8.5亿元债务，使得当年报表净资产由负转正，但在剔除这一“输血”因素后，公司的经营质量并无实质改观。^[1][3]到2023年末，公司扣除债务豁免影响的资产负债结构仍十分脆弱；2024年末在持续亏损和资产减值冲击下，经审计净资产重新跌至负值，约为-4.63亿元，触及《创业板股票上市规则》中“净资产为负”的退市风险警示情形。^[3][6][12]巨额投入与持续亏损的反差，构成了国资背景下极为严峻的业绩考核与保值增值压力。

（三）审计机构的质疑与非标意见

青岛中程的财务问题并非在2025年才突然暴露。自上市以来，公司已多次收到“非标”审计意见，尤其在海外项目集中暴露的阶段，审计师对收入确认、资产减值、重大诉讼披露等事项持续提出保留与强调。^[4][6]

在2017—2021年期间，审计意见多次围绕菲律宾风光一体化项目的完工进度、合同资产可收回性和相关信息披露充分性，发出风险提示。^[3][4]2022—2024年间，随着印尼CIS煤矿和JAYA锰矿采矿权纠纷持续发酵，以及菲律宾项目久拖不决，审计机构连续三年无法就相关资产是否可收回获取充分适当的审计证据，对财务报表出具保留意见。^[4][6]

到了2024年，和信会计师事务所对公司财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落和强调事项段落的保留意见，同时对内部控制出具了否定意见，明确指出公司在收入确认、资产管理、海外项目管控等关键环节存在重大缺陷。[6]这一“财报保留+内控否定”的双重“非标”组合，直接触发了退市规则中的终止上市条款，成为压垮公司的“最后一根稻草”。

第二章 财务造假暴露与风险突显

第一节 监管立案调查启动

（一）证监会立案告知书发布

青岛中程系统性财务造假案的正式引爆点，源于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的一纸立案通知。2025年1月16日，公司公告称，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。^[6][7]立案公告发布，意味着监管机构已初步掌握其重大违法线索，并决定启动正式执法程序。

对于资本市场而言，证监会立案调查是极强烈的负面信号，几乎等同于“高危预警”。公告发布后，公司股价进一步下挫，流动性骤降，投资者信心迅速瓦解。此举不仅是对公司多年信息披露行为的全面清算，也宣告着围绕财务造假和重大遗漏的调查程序正式开启。

（二）信息披露违法违规事由详情

根据2025年4月30日公司披露的《行政处罚事先告知书》以及2025年10月31日收到的《行政处罚决定书》内容，青岛中程涉嫌的信息披露违法违规主要集中于两大方面：^[7][8][10]

一是2017—2022年年度报告存在重大虚假记载。具体包括：

• 在菲律宾风光一体化项目中，通过在不满足收入确认条件时提前确认收入、虚构工程进度等方式，在2017—2021年间虚增营业收入与利润。其中2017年虚增营业收入14.03亿元，占当期披露营业收入的92.18%，虚增利润总额5.53亿元，占当期披露利润总额的136.17%。^[3][12]

• 在印尼矿权业务中，在已知CIS煤矿采矿权证被撤销（不晚于2020年知悉）以及JAYA（TAJ）锰矿矿权已于2021年6月到期的情况下，仍在2020—2022年财务报表中将相关矿权作为无形资产列示，累计虚增资产规模逾10亿元。^[2][3][12]

二是未按规定及时披露重大诉讼事项。2023年5月3日，印尼子公司PT.Transon Bumindo Resources（TBR）收到当地法院关于PT.PAM MINERAL公司起诉的传票及起诉状，涉案金额折合人民币约6.27亿元，占公司2022年底经审计净资产的57.47%。^[2][3]然而公司直到2023年11月6日才披露该诉讼，信息披露明显滞后，严重违反《证券法》关于重大事件及时披露的要求。^[2][3][12]

上述事实的披露，彻底坐实了青岛中程持续六年“系统性+跨国+金额巨大”的财务造假与信息披露违法。

第二节 多重风险集中突显

（一）业绩骤变与资产减值

青岛中程暴雷的直接表征，是业绩由此前报表中的“高增长”“扭亏”瞬间转为巨额亏损，资产端则出现大规模减值与转销。随着监管调查与审计穿透式核查的推进，公司不得不对前期会计差错进行更正，对虚增收入、虚列资产进行冲回与减值。

2024年4月，公司披露《关于前期会计差错更正暨资产转销的公告》，对印尼CIS煤矿和JAYA锰矿等已失效矿权进行会计处理调整，将此前作为无形资产列示的约3.17亿元矿权原值计入资产转销。^[2][4]同时，菲律宾光伏项目计提了约4.46亿元资产减值准备，叠加其他业务亏损，使得公司2024年净亏损约3.1—3.2亿元，经营活动现金流亦持续为负。^[2][6]

这些调整不仅令报表当期出现“巨亏”，也从侧面印证了此前多年财务数据的严重失真：若剔除虚增收入与虚列资产，公司在多个年度并不具备资本市场所塑造的“高成长”“盈利修复”能力。

（二）重大诉讼延迟披露事件

在财务数据虚假记载之外，重大诉讼的严重迟延披露也是青岛中程暴雷的重要表现形式。上述TBR涉案6.27亿元的诉讼，在2023年5月即已进入司法程序，却被公司推迟到当年11月才对外披露。^[2][3][12]

从比例看，涉案金额占2022年底净资产的57.47%，足以对公司持续经营能力和偿债能力构成重大不确定性。公司选择延迟披露，实质上剥夺了投资者在风险暴露初期调整持仓的权利，也涉嫌利用信息不对称维护短期股价稳定。

在证监会调查中，时任TBR总经理贾晓钰被认定为隐瞒该重大诉讼事项的主要责任人；时任董事长杨纪国、董事会秘书赵子明等高管，在知悉后未及时履行信息披露义务，同样被认定存在严重失职，成为行政处罚和市场禁入的重要责任主体。^[3][5][7]

（三）审计机构双否定意见触发退市

青岛中程正式触发退市的“技术导火索”，是审计机构在2024年度审计中出具的“财报保留意见+内控否定意见”组合。和信会计师事务所在审计报告中明确表示：由于菲律宾项目完工进度及回款情况、印尼矿权资产可收回性等关键事项无法获取充分适当的审计证据，且公司存在严重持续经营不确定性，因此对财务报表出具保留意见；与此同时，在收入确认、资产管理、海外子公司管控等内部控制关键环节存在重大缺陷，对内部控制出具否定意见。^[6]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，最近一个会计年度财务会计报告被出具保留意见且内部控制被出具否定意见，同时叠加连续三年亏损等情形，将触发终止上市条款。^[6][12]因此，审计机构基于职业判断形成的“双否定”意见，成为青岛中程从“风险警示”走向“强制退市”的直接触发点。

第三章 财务造假原因分析

第一节 造假压力来源分析

（一）国资业绩考核与保值增值压力

青岛中程在2015年被青岛国资控股后，其经营目标和管理层考核逻辑出现显著变化。作为国有控股上市公司，除了传统意义上的盈利目标，还要承担国有资产保值增值的政治任务。控股股东青岛城投系在多年中通过股权收购、增资、债务豁免等方式累计投入资金超过42亿元，但最终换来的却是连续六年亏损和退市结局。^[1][2][9]

在这种“巨额投入—长期亏损”的强烈反差下，无论是国资监管部门的绩效考核，还是公众舆论对“国资增值”要求，都对公司管理层形成了巨大压力。在主营业务难以扭转颓势、海外项目久拖不决、资产减值风险不断积累的现实面前，通过真实经营在短期内扭亏为盈几乎不可能。

在扭曲的业绩考核环境下，“通过财务调节确保报表好看一点”“尽量避免在自己任期内暴雷”，便成为管理层极易滑向的心理底线。这种“为保住国资形象和自身考核而粉饰报表”的逻辑，在国资控股上市公司中并非个案，也是青岛中程系统性造假的重要动因之一。

（二）连续亏损与退市风险压力

青岛中程自2019年起连续六年净利润为负，2023年末净资产曾跌至-4.63亿元，已经触及退市风险警示情形。^[3][6][12]虽然后续通过控股股东债务豁免等方式短暂“保壳”，但从经营本质看，公司已深陷难以自拔的亏损泥潭。

根据创业板退市规则，若最近一个会计年度经审计净资产为负，或连续若干年度净利润为负且无实质改善，将面临退市风险警示甚至直接终止上市。^[6][12]对于任何上市公司管理层而言，“退市”几乎等同于资本市场的“死刑判决”，意味着融资渠道枯竭、股权价值大幅缩水，甚至引发连锁债务违约与大规模诉讼。

在连续亏损、退市风险累积的情形下，为暂时规避触发退市条件，通过虚增收入和利润、延迟确认减值、保留无效资产等手段“托高”净资产和利润指标，就成为管理层可能采取的“技术性保壳”工具。例如：

• 通过虚增菲律宾项目收入和利润，短期内在账面上实现扭亏或减亏；

• 通过不转销已失效的CIS煤矿和JAYA锰矿采矿权，在资产端维持表面上的“资源股”形象，避免净资产过快恶化。^[2][3]

这种以“技术性保壳”为名的造假行为，实质上是将退市风险由当前管理层转嫁给未来的股东和监管者。

（三）股价维持与市值管理压力

在A股市场环境下，上市公司股价与市值不仅关乎股东财富，也直接影响控股股东的资产负债表、股权质押安全边际以及公司再融资能力。对于青岛中程而言，维持一个不至于“自由落体”的股价水平，对国资股东、管理层和中小股东都有现实意义。

然而，随着海外项目风险暴露、审计意见频频“非标”、业绩连续亏损，公司基本面已无法支撑此前被概念化推高的估值。当市场预期急剧恶化、股价接近“面值退市”红线甚至跌入“仙股”区间时，发行方、控股股东以及部分利益相关方都有动机通过所谓“市值管理”手段，来扭转或延缓股价下行趋势。

在真实业绩难以支撑股价的前提下，向市场释放“利好信息”——包括虚构或夸大海外项目进展、通过会计手段放大利润等——就成为一种替代手段。通过财务造假营造“业绩拐点”“扭亏为盈”“大项目落地”等短期利好，误导投资者继续持股甚至加仓，为股价提供表面支撑，实际上只是加剧未来集中暴雷的烈度。

第二节 造假机会：治理与内控失效

（一）“一股独大”与内部控制形同虚设

青岛中程造假得以长期存在，与其公司治理结构中的“一股独大”格局和内控缺陷密切相关。国资接盘后，青岛城投通过子公司持有公司约30%左右股份，成为绝对控股股东；加之前期贾全臣家族长期把持管理层，公司治理结构中对控股股东和核心管理层的制衡力量相对薄弱。^[1][3]

在这种架构下，董事会和监事会很容易沦为“橡皮图章”，重大财务决策、海外投资和信息披露安排，往往高度依赖少数人拍板。如果控股股东及其授权管理层在压力驱动下有意“做数”，内部控制和董事会监督就难以形成有效约束。

审计机构在对公司内部控制出具否定意见时，已明确指出公司在收入确认、资产管理、对外投资和信息披露等关键业务流程中存在重大缺陷，内部控制未能在设计和执行层面发挥应有作用。^[6][7]这意味着，即便公司纸面上制定了相关制度，但在实践中，要么执行不到位，要么被“高层意志”轻易绕过，导致内控形同虚设。

（二）海外项目监管困难与信息不对称

青岛中程造假行为集中发生在菲律宾风光一体化项目和印尼矿权项目上，这并非偶然。海外项目天然存在跨语境、跨制度、跨时区的复杂性，使得信息链条拉长，监管与审计难度大幅提高。

一方面，项目所在国的法律环境、会计准则与监管体系与国内存在差异，国内审计师和监管者难以通过常规途径全面掌握项目真实进度和法律风险。另一方面，项目现场往往远离国内总部，实地核查成本高昂，管理层和现场团队在信息上的优势极易被滥用。

例如，菲律宾项目的完工进度、设备安装情况、现场签证文件等，外部审计人员很难逐项核查，只能在一定程度上依赖管理层提供的工程报表和客户确认函；而印尼矿权采矿证是否被撤销、是否续期成功，也需通过当地政府文件和律师函等方式确认，一旦公司有意隐瞒或拖延提供真实材料，外部核查难度陡增。^[2][4][5]

这种跨境信息不对称，为通过虚报完工进度、延迟转销失效矿权等手法实施“软造假”提供了空间，也显著抬高了监管机关和审计机构识别舞弊的成本。

（三）审计机构监督局限性

尽管青岛中程多年来屡获“非标”审计意见，最终在2024年被出具“双否定”，但从事后看，审计机构仍未能在造假初期及时阻断风险扩散，这折射出当前审计体系在应对复杂跨境业务时的能力边界。

一方面，基于抽样检查与重要性原则的审计方法，很难做到对所有关键项目进行100%穿透式核查，特别是面对跨国工程与矿业项目时，更难以完全掌握现场真实情况。另一方面，审计师在工作中高度依赖管理层提供的原始凭证、确认函和解释说明，如果管理层在整体层面组织系统性舞弊，即便审计师保持基本职业怀疑，仍可能在部分年份未能识破造假全貌。^[3][4][6]

此外，审计机构与上市公司之间存在的“委托—收费”关系，也在客观上可能削弱审计师“过于强硬”的意愿——一旦态度过于激进、结论过于严格，可能面临失去客户的商业风险。青岛中程案中，审计机构最终选择坚守底线，对财报和内控出具非标与否定意见，但监管、市场和公司内部在早期对这些“红灯”信号重视不足，使得警示效应未能及时发挥。

第三节 管理层自我合理化心理

（一）以公司发展为名的借口

在许多财务造假案例中，管理层很少将自己的行为视为单纯的“欺诈”，而倾向于用“为了公司发展”“先撑过去”等话语进行自我合理化。青岛中程的情形亦不例外。

在海外项目推进受阻、国资保值考核压力加大、退市红线临近的多重压力下，一部分管理者可能会认为：只要通过财务手段“熬过这两三年”，等项目真正落地或新业务打开局面，再用真实盈利“填平”先前虚增的利润即可。虚增收入、延迟减值、隐瞒诉讼，便被包装为“为公司赢得时间”的权宜之计。

然而，从青岛中程最终退市和责任人被重罚的结局看，这种“先造假再补窟窿”的逻辑根本站不住脚。一旦造假的雪球滚动起来，公司和管理层将陷入“越补越大”的恶性循环，最终拖垮的不仅是公司本身，还有国资平台的公信力与普通投资者的财富。

（二）造假行为的侥幸心理

除了“为了公司好”的借口，侥幸心理也是推动管理层铤而走险的重要心理动因。一方面，一些人可能认为海外业务复杂、信息不对称大、监管核查难度高，造假“技术上更隐蔽”，被发现的概率相对较低；另一方面，在A股市场财务造假案例屡见不鲜的语境下，部分管理层甚至会产生“法不责众”“大不了罚点钱”的错觉。

青岛中程案的处理结果表明，这种侥幸已与现实严重脱节。公司不仅被罚款750万元并强制退市，时任董事贾晓钰个人被罚款650万元并被市场禁入10年，其他十余名责任人也被分别处以20—200万元不等的罚款和警告，部分人员还面临民事赔偿和可能的刑事责任追究。^{[7][9][10][11]}在“新国九条”等政策框架下，监管层对财务造假的追责路径已从“轻罚了事”转向“行政+民事+刑事”的立体化模式，侥幸空间正在快速收窄。

第四章 财务造假手法详解

第一节 收入端造假手法

（一）菲律宾风电项目收入确认违规

青岛中程在收入端的造假手法，首先体现在其菲律宾风电项目上，核心手段是在不满足收入确认条件的情况下，虚假确认收入和利润。根据证监会的调查，在2017年至2021年期间，公司在菲律宾风光一体化项目中的风电板块，存在严重的收入确认违规问题 。具体而言，公司在项目尚未达到合同约定的关键节点，或者未能获取客户对工程进度的确认文件时，便提前确认了收入。例如，在2017年，公司仅凭累计合同成本的占比，就虚增了高达14.03亿元的营业收入和5.53亿元的利润，这一虚增规模分别占当期营业收入的92.18%和当期利润的136.17%^[13]。然而，截至当年底，该项目并未满足合同约定的付款条件，公司也未能收到任何合同款项。这表明公司在收入确认上存在严重的激进和违规操作，其目的很可能是为了在短期内做大收入和利润，以满足资本市场的预期。此外，项目的执行进展与公司披露的信息严重不匹配，工程现场长期处于停滞或低速推进状态，实际施工完成比例远低于公司对外披露的完工进度。审计机构在后续年度的审计中，多次对该项目的收入确认合理性提出质疑，并在2022年至2024年的审计报告中强调菲律宾项目的回款存在重大不确定性^[13][15]。

（二）菲律宾光伏项目虚增进度确认收入

除了风电项目，青岛中程在菲律宾的光伏项目上也采用了类似的收入造假手法，即通过虚增工程进度来提前确认收入和利润。根据证监会的认定，在2017年至2021年期间，公司在光伏业务中，通过虚报工程完工进度的手段，提前确认了部分收入和利润^[13][14]。在EPC（工程总承包）模式下，收入的确认通常与工程的完工进度挂钩，公司管理层正是利用了这一特点，通过夸大已完成的工程量，来提前确认本应在后续期间才能确认的收入。例如，公司可能将尚未安装的设备、尚未完成的施工量计入已完工部分，从而在财务报表上虚增了项目的完工百分比。这种做法使得公司能够在项目实际进展缓慢、远未达到预期的情况下，依然在账面上实现收入和利润的“高增长”。这种造假手法具有一定的隐蔽性，因为外部审计师很难对海外项目的真实工程进度进行精确的核实，特别是在地理位置偏远、当地基础设施薄弱、语言文化差异较大的地区，审计取证的成本和难度显著上升。尽管如此，随着审计机构对项目现场的多次走访以及对合同条款、结算资料的深入核查，加之项目长期无法形成稳定回款，这一“工程进度驱动型”的收入造假最终还是暴露无遗^[13][15]。

第二节 资产端造假手法

（一）印尼CIS煤矿采矿权虚增挂账

在资产端的造假中，青岛中程对其在印度尼西亚的CIS煤矿采矿权的处理，是一个典型的案例。根据证监会的调查，公司不晚于2020年就已经知悉，其持有的CIS煤矿采矿权证已被印尼当地政府撤销^[13][14]。按照会计准则的要求，当一项无形资产（如采矿权）的未来经济利益已经无法实现时，应当立即进行核销，并在当期确认资产减值损失。然而，青岛中程并未按照规定进行会计处理，而是选择将这项已经失效的资产继续作为“无形资产”在财务报表中列示，从而虚增了公司的资产总额。在2020年至2022年的年度报告中，该项资产的价值分别被虚增了30,023.44万元、30,970.36万元和30,970.36万元，占当期披露总资产的比例最高达到7.42%^[13]。这种通过隐瞒资产减值、持续挂账已失效资产的方式，严重扭曲了公司的资产质量和财务状况，向投资者传递了公司仍拥有大量有价值矿产资源的虚假信息，从而误导了投资决策。在审计机构要求公司提供采矿权证续期及有效性证明文件时，公司管理层一再以“正在沟通”“政策待明确”等理由搪塞，试图拖延时间，掩盖事实真相，这也直接导致审计机构在后续年度对相关无形资产的可收回性发表保留意见^[13][15]。

（二）印尼JAYA锰矿矿权虚增列示

与CIS煤矿类似，青岛中程在印尼的JAYA锰矿矿权问题上也采用了相同的造假手法。根据调查，公司的JAYA锰矿矿权已于2021年6月到期，并且未能获得续期^[13][14]。这意味着该项矿权已经失去了其经济价值，应当从公司的无形资产中予以转销。然而，青岛中程同样选择了隐瞒这一事实，继续将这项已经到期的矿权作为无形资产在财务报表中列示，与CIS煤矿的虚增资产一起，共同构成了公司资产端造假的重要组成部分。在披露口径上，公司仍以“积极推进开发”“等待相关审批”为由，向投资者描绘其在印尼拥有丰富矿产资源储备的图景^[14]。这种系统性地对海外失效资产进行“包装”，使其在账面上“永葆青春”的做法，暴露了公司管理层在资产管理和信息披露方面的严重不诚信。他们试图通过这种手段，来维持公司“资源股”的假象，以支撑其市值和股价。然而，这种虚假的繁荣终究是建立在沙滩之上的，一旦真相被揭露，公司的资产价值和投资者信心便会瞬间崩塌。随着证监会在行政处罚事先告知书中对上述矿权问题的详细披露，市场对公司资产质量的认知发生了根本性逆转^[13][16]。

第三节 信息披露违规手法

（一）印尼子公司诉讼延迟披露

除了财务数据的直接造假，青岛中程在信息披露方面也存在着严重的违规行为，其中最为突出的就是隐瞒重大诉讼。2023年5月3日，公司的印度尼西亚子公司PT.Transon Bumindo Resources（TBR）收到了当地法院关于PT.PAM MINERAL公司起诉TBR的传唤函及起诉状，涉案金额折合人民币高达62,659.46万元[13][16]。这一金额占公司2022年末经审计净资产的57.47%，无疑是一个可能对公司的经营和财务状况产生重大影响的诉讼事项。根据《证券法》和交易所的规则，上市公司在知悉此类重大事件后，应当立即履行信息披露义务，以保障投资者的知情权。然而，青岛中程并未按照规定及时披露，而是将此事隐瞒了长达半年之久，直到2023年11月6日才对外公告^[13][16]。这种严重的延迟披露行为，不仅违反了信息披露的及时性原则，也涉嫌故意隐瞒重大利空，以稳定股价。这一事件的曝光，进一步加剧了市场对公司治理和诚信的质疑，也成为证监会对其进行处罚的重要依据之一。

（二）高管信息披露失职行为

对于此次重大诉讼的延迟披露，证监会的调查明确了相关责任人的失职行为。时任TBR总经理的贾晓钰认定为隐瞒该重大诉讼事项的主要责任人，他未能及时向青岛中程总部报告此事，导致了信息披露的延误^[16][17]。而时任公司董事长杨纪国和董事会秘书赵子明，在知悉该重大诉讼事项后，也未能及时履行信息披露义务，同样负有不可推卸的责任^[16][17]。这些高管的行为，充分暴露了公司在内部信息传递和信息披露管理方面存在的严重漏洞。作为公司的核心管理人员，他们本应是信息披露的第一责任人，但却选择了对重大风险事件进行隐瞒，这严重违背了其对公司和投资者应尽的忠实勤勉义务。这种失职行为，不仅损害了投资者的利益，也严重破坏了资本市场的公平、公正、公开原则，最终也让他们自身受到了法律的严惩。在行政处罚中，相关责任人被处以不同额度的罚款和市场禁入措施，这也成为近年来监管层加大对信息披露违法责任追究力度的重要案例之一^[16][17]。

第五章 造假处罚结果分析

第一节 公司层面处罚

（一）责令改正与警告处罚

根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》，青岛中程因其长达六年的系统性财务造假和重大信息披露违规行为，受到了严厉的处罚^[16][17]。首先，监管机构责令公司改正其违法行为。这意味着公司必须对其2017年至2022年存在虚假记载的年度报告进行追溯调整，并对前期会计差错进行更正，以真实、准确地反映其财务状况和经营成果。同时，证监会给予公司警告的行政处罚。警告虽然是一种声誉罚，但它是对公司违法行为的正式认定，标志着公司在资本市场的信誉已经严重受损。这一处罚决定，不仅是对公司过往行为的否定，也为后续的民事赔偿诉讼提供了重要的法律依据。对于一家上市公司而言，被监管机构责令改正并公开警告，是其经营史上一个巨大的污点，对其品牌形象、市场地位和未来发展都将产生深远的负面影响。

（二）高额罚款处罚

在责令改正和警告的基础上，证监会还对青岛中程处以750万元的罚款^[16][17]。这一罚款金额，是根据《证券法》的相关规定，并结合公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度而确定的。750万元的罚款，对于任何一家公司而言都不是一个小数目，对于已经深陷亏损泥潭的青岛中程来说，更是雪上加霜。这笔罚款将直接减少公司的当期利润，进一步恶化其本已紧张的现金流状况。更重要的是，这笔罚款体现了监管层对财务造假行为的“零容忍”态度和加大违法成本的决心。通过对公司进行经济上的重罚，旨在对其他上市公司形成强有力的震慑，警示它们必须严格遵守法律法规，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，任何试图通过财务造假来欺骗投资者的行为，都将付出沉重的经济代价。

（三）强制退市处罚

除了行政处罚，青岛中程还面临着最为严厉的惩罚——强制退市。根据深圳证券交易所的决定，由于公司2024年度的财务会计报告被出具保留意见，且内部控制被出具否定意见，触及了《创业板股票上市规则》中的终止上市情形，公司股票被终止上市^[13][15][18]。此外，公司连续六年的财务造假和长期重大亏损，也使其退市具有明显的“重大违法”色彩^[13][14][18]。2025年6月20日，公司收到深圳证券交易所《关于青岛中资中程集团股份有限公司股票终止上市的决定》，明确其股票将自2025年6月30日起进入退市整理期[13][18]。在为期15个交易日的退市整理期结束后，2025年7月21日，公司股票被正式摘牌，结束了其长达14年的上市生涯^[13][18]。强制退市是对一家上市公司最严厉的惩罚，意味着其彻底失去了在A股市场的融资平台和交易资格。对于公司的股东而言，退市将导致其持有的股票流动性急剧下降，价值大幅缩水。对于公司本身而言，退市将使其声誉扫地，未来的经营和发展将面临巨大的困难。青岛中程的退市，是其财务造假行为所付出的最终代价，也为所有上市公司敲响了警钟。

第二节 个人层面处罚

（一）主导造假者贾晓钰处罚详情

在对青岛中程的处罚中，相关责任人也受到了严厉的追究，其中，时任公司董事、总裁的贾晓钰作为财务造假的主要组织者和参与者，受到了最重的处罚。证监会对其给予了警告，并处以高额罚款^[16][17]。这一罚款金额在所有被处罚的个人中是最高的，充分体现了其在违法行为中的核心地位和主要作用。除了高额罚款，贾晓钰还被采取了10年证券市场禁入的措施^[16][17]。这意味着在禁入期间内，他不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务，也不得在其他任何机构中从事上述业务或担任相应职务。这一处罚，几乎终结了其在资本市场的职业生涯，是对其违法行为的严厉惩戒，也向社会传递了一个明确的信号：对于财务造假等恶性违法行为，监管层将不仅追究其经济责任，更会对其从业资格进行严厉的限制。

（二）其他高管罚款与警告

除了主导者贾晓钰，青岛中程的其他多名高管也因未能勤勉尽责，参与了财务造假或未能及时阻止和纠正违法行为，而受到了相应的处罚。时任董事长邱岳、时任总裁李向罡、时任财务总监于秀成和陈荣东、时任财务部部长刘涛等人，均被给予了警告，并分别被处以20万元至200万元不等的罚款^[16][17]。这些处罚是根据他们在违法行为中所扮演的角色、所起的作用以及应负的责任大小来确定的。例如，时任董事长邱岳，作为公司的最高负责人，知悉财务造假事项后未能及时作出正确的会计处理，被处以200万元罚款；而时任总裁李向罡，作为菲律宾风光一体化项目的负责人，在已对项目进程和矿权状况存疑的情况下仍未有效管控，被处以150万元罚款^[16][17]。这些处罚，旨在追究相关高管的个人责任，警示所有上市公司的董事、监事和高级管理人员，必须切实履行其对公司和投资者的忠实勤勉义务，任何对违法行为的纵容、参与或失职，都将面临法律的严惩。

（三）责任人法律追责情况

除了行政处罚，青岛中程财务造假案的相关责任人还可能面临更为严重的法律责任追究。根据《证券法》和相关司法解释，上市公司因虚假陈述等行为给投资者造成损失的，应当承担民事赔偿责任。因此，贾晓钰、邱岳等被处罚的个人，很可能成为投资者民事赔偿诉讼的共同被告，需要对投资者的损失承担连带赔偿责任^[16][17][19]。此外，如果相关责任人的行为情节严重，触犯了《刑法》中关于“违规披露、不披露重要信息罪”等条款，还可能被追究刑事责任。例如，公司副董事长贾玉兰就因涉嫌职务侵占犯罪，已被公安机关依法刑事拘留。这表明，对于财务造假等恶性违法行为，监管层正在构建一个包括行政、民事、刑事在内的立体化追责体系。任何参与财务造假的人员，都将为其行为付出沉重的代价，不仅面临经济上的损失和职业上的禁入，甚至可能面临自由的丧失。这种全方位的责任追究，是净化资本市场环境、保护投资者合法权益的有力保障。

第六章 事件后续发展与公司结局

第一节 退市后公司状况

（一）股票终止上市与整理期表现

青岛中程的财务造假案最终导致了其被强制退市的结局。2025年6月20日，公司收到深圳证券交易所的《关于青岛中资中程集团股份有限公司股票终止上市的决定》^[13][18]。根据相关规定，公司股票自2025年6月30日起进入为期15个交易日的退市整理期，股票简称变更为“中程退”^[13][18]。在退市整理期内，公司股票的交易虽然仍在进行，但投资者情绪极度悲观，股价出现了断崖式下跌。在退市整理期的首个交易日，公司股价就暴跌69.77%，收于0.26元，充分反映了市场对其未来的绝望^[13][19]。随后几个交易日内，股价虽有短暂波动，但整体走势依然低迷，流动性明显下降，成交量快速萎缩。2025年7月21日，公司股票被正式摘牌，结束了其在A股市场长达14年的交易历史^[13][18]。退市后，公司的股票将转入全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）进行转让，但其流动性和估值都将与主板市场有天壤之别。对于持有该公司股票的2万余名股东而言，这无疑是一场灾难性的投资失败^[13][14]。

（二）后续经营与重组可能性

退市后的青岛中程，其未来的经营和发展充满了巨大的不确定性。公司虽然失去了A股上市平台，但其核心的海外资产，尤其是在印尼的镍矿资源，仍然在公告和媒体报道中被认为具有一定的战略价值^[13][14]。青岛城投集团作为控股股东，在前期已经投入了巨额资金，未来是否会继续支持公司进行资产重组或破产重整，是市场关注的焦点。有投资者在股吧等平台上讨论，认为公司持有的镍矿价值巨大，存在重整的可能性。然而，考虑到公司目前深陷亏损、债务缠身、声誉扫地的困境，任何潜在的重组方都会持非常谨慎的态度。重组过程将面临复杂的法律、财务和业务整合问题。此外，公司还需要应对大量的投资者民事赔偿诉讼，这将进一步消耗其本已紧张的资源。因此，尽管存在理论上的重组可能，但青岛中程未来的道路将异常艰难，能否成功“涅槃重生”，仍是一个巨大的未知数。

第二节 投资者民事赔偿诉讼进展

（一）投资者维权行动

青岛中程财务造假案的曝光和行政处罚的落地，为受损的投资者提供了法律依据，引发了一系列的民事赔偿诉讼。多家律师事务所已经向投资者发出了征集令，代理投资者向青岛中程及相关责任人提起索赔^[17][19]。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，因上市公司虚假陈述行为而遭受损失的投资者，有权要求赔偿。目前，已经有律师团队代理的投资者索赔案获得了法院的立案，相关的诉讼程序正在持续推进中^[17][19]。这些维权行动，是投资者运用法律武器保护自身合法权益的体现，也是对上市公司违法行为的一种重要制衡。通过民事诉讼，不仅可以为受损的投资者挽回部分经济损失，也能进一步提高上市公司的违法成本，促使其更加规范地运作。

（二）集体诉讼进展与挑战

尽管投资者的维权行动已经展开，但要获得最终的赔偿，仍然面临着诸多挑战。首先，投资者需要证明其损失与青岛中程的虚假陈述行为之间存在因果关系，这在司法实践中需要专业的证据支持。其次，索赔的范围和金额的计算也是一个复杂的问题，需要专业的律师和会计师进行评估。再次，即使投资者赢得了诉讼，能否顺利执行也是一个未知数。青岛中程目前已经退市，自身经营状况堪忧，其是否有足够的资产来支付巨额的赔偿金，是一个巨大的疑问。如果公司最终走向破产，投资者的索赔请求可能只能作为普通债权参与破产财产的分配，最终获得的赔偿比例可能非常低。因此，尽管法律为投资者提供了救济途径，但在实践中，投资者维权之路依然漫长而艰难。这一现实也提示投资者，在投资决策中应更加重视前端风险识别，而不能仅寄希望于事后的司法救济。

第三节 监管反思与行动

（一）财务造假零容忍监管态度

青岛中程案的查处，充分体现了中国证监会对资本市场财务造假行为“零容忍”的坚决态度。近年来，随着注册制的全面推行，信息披露的质量成为监管的核心。监管层反复强调，要严厉打击财务造假、资金占用、违规担保等恶性违法行为，切实保护投资者的合法权益。青岛中程案的处罚结果，即公司被强制退市、相关责任人被处以高额罚款和市场禁入，正是这一监管思路的具体体现^[13][16][17]。通过对典型案例的严厉查处，监管层旨在向市场传递一个明确的信号：任何试图挑战法律底线、损害投资者利益的行为，都将受到最严厉的惩罚。这种“零容忍”的态度，对于净化资本市场生态、提升市场信心、促进资本市场长期健康发展，具有重要的意义。

（二）法律法规完善推动

青岛中程等财务造假案的暴露，也促使监管层对现有的法律法规和监管制度进行反思和完善。例如，如何进一步提升对海外项目的监管效率，如何加强对中介机构的监管，如何完善投资者民事赔偿制度等，都是亟待解决的问题。在监管科技方面，监管层正在积极探索运用大数据、人工智能等新技术，来提升对财务数据的分析能力和对异常交易的监测能力，以期能够更早地发现和识别财务造假的线索。在法律责任方面，监管层也在推动加大对财务造假行为的惩罚力度，包括提高罚款上限、延长市场禁入期限、强化刑事责任追究等，以进一步提高违法成本，形成有效的法律震慑。通过不断完善法律法规和监管制度，构建一个更加严密、高效的监管体系，才能从根本上遏制财务造假等违法行为的发生。

第七章 反思与教训

第一节 投资者角度反思

（一）财务造假信号识别

青岛中程财务造假案为投资者提供了深刻的教训，其中最重要的一点就是如何识别和规避财务造假的风险。首先，投资者应高度重视上市公司的审计报告。审计报告是投资者了解公司财务状况真实性的第一道，也是最重要的一道防线。对于被出具 “非标”审计意见的公司，投资者应保持高度警惕。青岛中程自2011年上市以来，先后六次收到“非标”审计意见，尤其是在2015年至2017年、2022年至2024年两个时间段，问题均指向其核心的菲律宾项目^[13][15][18]。这些“非标”意见，实际上是审计师在向市场发出的明确风险警示。如果投资者能够及早关注并重视这些信号，就有可能避免在后续的暴雷中遭受巨大损失。其次，投资者应关注公司的经营现金流。如果一家公司的净利润很高，但经营活动产生的现金流量净额长期为负，或者与净利润严重不匹配，这往往是财务造假的征兆。再次，投资者应警惕那些业务复杂、高度依赖海外业务、应收账款和存货占比过高的公司，因为这些领域的财务造假更具隐蔽性。

（二）理性投资与风险防范

青岛中程案也再次凸显了理性投资和风险意识的重要性。在投资过程中，投资者不应盲目追逐市场热点和概念炒作，而应回归公司的基本面，深入研究其商业模式、盈利能力、行业地位和治理结构。对于像青岛中程这样，在“一带一路”等宏大叙事下股价被爆炒的公司，投资者更应保持一份冷静和警惕，仔细甄别其业务的真实性和可持续性[13][14]。此外，投资者应充分理解 “风险自负” 的原则。资本市场是一个高风险的市场，任何投资都存在亏损的可能。投资者应根据自身的风险承受能力，合理配置资产，避免将所有的鸡蛋放在一个篮子里。对于已经暴露风险的公司，应及时止损，避免损失进一步扩大。同时，投资者也应积极学习和了解相关的法律法规，当自身权益受到侵害时，要勇于运用法律武器进行维权，通过集体诉讼等方式，向违法者追偿损失。

第二节 公司角度反思

（一）诚信文化与公司治理的重要性

青岛中程的堕落轨迹，从根本上说，是其诚信文化和公司治理的全面崩塌。一个健康的企业，必须将诚信作为其经营的基石。财务造假或许能带来一时的虚假繁荣，但最终只会摧毁公司的信誉，使其失去投资者的信任，走向万劫不复的深渊。因此，对于所有上市公司而言，必须深刻反思，将建立和维护诚信文化作为企业发展的首要任务。这要求公司从管理层做起，树立正确的价值观，将投资者的利益放在首位，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，公司必须建立和完善有效的公司治理结构。要防止“一股独大”带来的内部人控制问题，充分发挥董事会、监事会的监督职能，确保决策的科学性和公正性。要建立健全的内部控制体系，对财务报告、资金管理、关联交易等关键环节进行严格的监督和制约，从源头上防范财务造假等违法行为的发生。

（二）海外业务的风险管控

青岛中程的案例也为那些进行海外扩张的企业提供了深刻的警示。海外业务虽然市场空间广阔，但也伴随着巨大的政治、法律、文化和经营风险。企业在“走出去”的过程中，必须做好充分的风险评估和管控。首先，在项目投资决策前，要进行详尽的尽职调查，充分了解当地的政治环境、法律法规、市场状况和文化背景，避免盲目投资。其次，在项目执行过程中，要建立有效的项目管理机制，加强对工程进度、成本、质量和安全的控制，确保项目按计划推进。再次，要建立完善的风险预警和应对机制，对可能出现的政策变更、汇率波动、安全事件等风险，提前制定应对预案。最后，要加强对海外子公司的管控，确保其经营活动符合公司的整体战略和合规要求，防止因信息不对称和监管缺失而导致的内部失控和道德风险。青岛中程在菲律宾和印尼项目上的教训，说明如果忽视上述风险，所谓的“海外蓝海”很可能会演变为财务黑洞和合规雷区^[13][14]。

第三节 中介机构角度反思

（一）审计机构独立性与专业性

青岛中程案中，审计机构虽然最终出具了“非标”意见，但其未能更早、更彻底地揭示公司的财务造假问题，也引发了市场对中介机构履职能力的反思^[13][15][18]。对于审计机构而言，其核心价值在于其独立性和专业胜任能力。审计师必须保持形式上和实质上的独立，不受被审计单位的影响，客观、公正地发表审计意见。在面对客户的压力和诱惑时，要敢于说“不”，坚守职业道德的底线。同时，审计机构要不断提升其专业胜任能力，尤其是在面对日益复杂的商业模式和交易结构时，要能够运用专业的知识和技能，识别和评估重大错报风险。对于海外业务等高风险领域，要投入更多的审计资源，采取更为有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。只有这样，审计报告才能真正成为投资者信赖的“守门人”，而不是形同虚设的一纸空文。

（二）职业道德与执业标准坚守

中介机构，包括审计、法律、券商等，是资本市场健康运行的重要组成部分，其职业道德和执业标准直接关系到市场的公信力和投资者的切身利益。青岛中程案再次提醒所有中介机构，必须将坚守职业道德和执业标准作为其生存和发展的生命线。在项目执行过程中，要严格按照相关的法律法规和执业准则开展工作，不能有丝毫的马虎和懈怠。对于发现的异常情况，要保持高度的职业怀疑，并进行深入的调查和核实。在出具专业意见时，要客观、审慎，不能因为利益关系而发表不实的意见。中介机构不仅是为上市公司提供服务，更是为整个资本市场和广大的投资者提供服务。只有所有中介机构都能够恪尽职守，共同维护市场的公平和正义，才能构建一个健康、透明、高效的资本市场生态。

第四节 监管层角度反思

（一）海外项目监管效率提升

青岛中程的财务造假主要发生在海外项目，这暴露了当前监管体系在应对跨境监管挑战方面的不足。对于监管层而言，如何提升对海外项目的监管效率，是一个亟待解决的课题。首先，可以加强与其他国家监管机构的合作，通过签订监管合作备忘录等方式，建立信息共享和联合调查机制，共同打击跨境违法违规行为。其次，可以探索建立针对海外业务的专项监管制度，例如要求上市公司对海外重大项目的进展、合同执行、资金往来等情况进行更为详细和频繁的披露。再次，可以鼓励和引导中介机构加强对海外业务的核查力度，并对其核查过程和结果进行更为严格的监管。最后，可以运用大数据、人工智能等监管科技手段，对上市公司的海外业务数据进行实时监测和分析，及时发现异常交易和潜在风险，提升监管的精准性和有效性。青岛中程案表明，如果监管在海外项目上存在信息滞后或真空，就容易被不法主体利用，成为财务造假的“灰色地带”^[13][14][18]。

（二）违法成本加大与监管科技提升

青岛中程案的查处，虽然体现了监管的“零容忍”态度，但从另一个角度看，也反映出当前对财务造假等违法行为的惩罚力度仍有提升空间。对于监管层而言，应继续推动相关法律法规的修订，进一步加大违法成本。例如，可以考虑提高对上市公司和相关责任人的罚款上限，引入惩罚性赔偿机制，让违法者“倾家荡产”。同时，要加强对刑事责任的追究，对于情节特别恶劣的财务造假行为，要坚决移送司法机关，追究相关人员的刑事责任。在提升监管科技水平方面，监管层应加大对监管科技的投入，构建一个覆盖全市场、全流程、全链条的智能监管系统。通过运用大数据分析、机器学习、自然语言处理等技术，对海量的市场数据进行深度挖掘和分析，实现对违法违规行为的智能识别、预警和处置，从而提升监管的效率和威慑力，更好地保护投资者的合法权益。青岛中程案只是众多财务造假案例中的一个典型个案，但其暴露出的问题具有普遍性，值得监管层在制度设计和技术手段上持续改进^[18]。

结语

青岛城投系累计超过42亿元的巨额投入，本应是稳定航向的“压舱石”，却在公司治理全面失灵、海外监管严重缺位的背景下，被扭曲的业绩压力与侥幸心理所吞噬，最终与系统性造假一同沉没。这颗曾闪耀资本市场的“一带一路明星股”，其陨落轨迹远非一次简单的投资失败，而是一部关于国资角色、公司治理、跨境风险与人性贪婪的复杂教科书。它警示所有市场参与者：无论故事多么宏大，光环多么耀眼，背离商业本质与诚信底线的航行，终将触礁。青岛中程的退市，不是一个故事的结束，而是对现有监管体系、公司治理模式和投资文化的又一次沉重拷问。

综观青岛中程的前车之鉴，可以看到，中国当前的国资监管与资本市场制度建设，正是在尊重市场经济规律的前提下不断完善：国有资本只是多元所有制结构中的一种资本形态，而不是天然的信用背书或“风险豁免权”。对求职者而言，“国企平台、城投背景”并不自动等同于稳健前景与良好治理，仍需回到业务基本盘、治理结构、激励约束机制和个人职业发展路径本身来判断去留；对投资者而言，也不能因为“国资控股”“地方平台”便降低对财务质量、内控水平、信息披露和审计意见的警惕，更不能将“国资身份”视作可以替代尽调与风险评估的护身符。在市场经济框架下，无论所有制性质如何，企业都必须遵守同一套法律规则和信息披露标准，为自身的决策和行为承担后果；同样，无论是求职还是投资，最终都要为自己的选择承担结果，而不能将判断建立在对任何一种“光环”的迷信之上。

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参考资料清单

[1]界面新闻，《青岛国资42亿投入打水漂？*ST中程退市“生死局”》，2025-05-20，https://www.jiemian.com/article/12781770.html

[2]搜狐财经（齐鲁晚报），《青岛国资42亿投入落空，*ST中程退市成定局》，2025-06-25，https://www.sohu.com/a/907828526\_121218495

[3]新浪财经，《*ST中程六年财务造假与退市风险》，2025-05-23，https://finance.sina.com.cn/stock/aigcy/2025-05-23/doc-inexpvsa6082069.shtml

[4]界面新闻，《海外矿权十年未采屡陷纠纷，年报被出具“非标”意见，青岛中程遭质疑国有资产流失》，2023-05-14，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1765860790404438873

[5]界面新闻，《青岛中程海外项目“命途多舛”：1.34亿风电工程款要不回，矿权十年未采屡陷纠纷》，2023-12-09，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1784798758736357177

[6]东方财富证券，《青岛中资中程集团股份有限公司<关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告>》（公告编号：2025-049），2025-06-03，https://guba.eastmoney.com/news,300208,1556230825.html

[7]巨潮资讯，《**青岛中资中程集团股份有限公司<**关于收到行政处罚事先告知书的公告>》（公告编号：2025-045），2025-04-30，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223456688.pdf

[8]新浪财经，《青岛中程（300208）被处罚，股民索赔可期》，2025-11-03，https://finance.sina.com.cn/stock/gmwq/rightscase/2025-11-03/doc-infwatrv2730520.shtml

[9]新华网·经济参考，《财务造假强制退市不含糊》，2025-07-22，https://www.news.cn/fortune/20250722/a2e670cdf6ff4a6f9eb13915c7819bd7/c.html

[10]中国证券网，《泛海控股被罚，青岛中程被罚，退市不免责！》，2025-11-01，https://www.cnstock.com/commonDetail/580024

[11]同花顺，《青岛中资中程集团股份有限公司公司资料、发展沿革及高管简介》，2025-11-16，https://basic.10jqka.com.cn/300208/company.html

[12]证券时报，《300208，002336！将退市！》，2025-05-07，

https://www.stcn.com/article/detail/1786065.html

[13]新浪财经，《青岛中程财务造假6年将被强制退市：六次“非标”审计暴露隐患》，2025-07-02，https://cj.sina.cn/articles/view/7997237074/1dcac275200101lkfo

[14]中华网，《*ST中程退市“生死局”——青岛国资42亿投资面临打水漂？》，2025-05-21，https://sd.china.com/cjzx/20000936/20250521/25962549\_2.html

[15]新浪财经，《又一上市公司爆雷！连续6年财务造假将被强制退市！》，2025-05-22，https://finance.sina.com.cn/roll/2025-05-22/doc-inexmnme7089116.shtml

[16]澎湃新闻，《因为这个原因，青岛这家上市国企及多名高管被证监会处罚！》，2025-11-04，https://m.thepaper.cn/baijiahao\_31898210

[17]新浪财经，《青岛中程（300208）被处罚，股民索赔可期》，2025-11-03，https://finance.sina.cn/stock/ssgs/2025-11-03/detail-infwatrv2730520.d.html

[18]金融界，《*ST中程：收到股票终止上市决定》，2025-06-20，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1835460960780195238

[19]证券之星，《*ST中程退市整理期首日股价暴跌近70% 多项违规事项待收处罚决定书》，2025-06-30，https://stock.stockstar.com/IG2025063000028978.shtml